Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу n А35-10681/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Кварц» от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня обоснованнымие 347479 руб. п0гхий Дон»:ро» ( и подлежащими удовлетворению. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано в связи  с пропуском  срока исковой давности.

Обжалуя данное решение, Денисова  Н.А. и Сидорова О.А. указали на неправильное толкование судом первой инстанции норм закона, подлежащего применению к спорному правоотношению.

Ссылаясь на ст. ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявители полагают, что действующее законодательство не предусматривает переход к наследнику физического лица, являющегося акционером общества, вместе с правом на принадлежащие ему акции права оспаривать сделки, действия и решения органов управления акционерного общества, совершенные (принятые) до приобретения наследником прав на акции этого общества.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные и приходит  к   выводу об отсутствии правовых оснований для их  удовлетворения. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ  от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Статьями 50-54 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» установлен порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.

В соответствии с п.1 ст. 51 ФЗ РФ названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п.1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 16.8 Устава ЗАО «Кварц» сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Рассматривая довод заявителей о том, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку на день проведения собраний они не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом, суд апелляционной инстанции исходит из системного толкования норм материального права, регулирующих вопросы наследования акций по закону.

Как указал суд первой инстанции, по общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В то же время согласно  п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского Кодекса РФ не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, такое заявление было подано всеми наследниками в период 12-27 марта 2010, т.е. до проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «Кварц» 31.03.2010.

Согласно ч. 1 ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Согласно статьям 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, право собственности у наследников Иванова А.М. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции ЗАО «Кварц», возникло в силу открытия наследства.

Учитывая положения вышеизложенных норм законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершего Иванова А.М., основанные на факте владения им акций ЗАО «Кварц», перешли к его наследникам.

В силу п.  3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

При этом получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, в связи с чем данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих.  Поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".

Если умерший акционер обладал количеством голосов, которые могли повлиять на кворум и решение собрания (в рассматриваемом случае 69%), то до тех пор, пока его наследники не получат свидетельство о праве на наследство и не будут включены на основании этого в реестр акционеров, решения очередного или внеочередного общего собрания, на которых не присутствовал управляющий, назначенный нотариусом, могут быть оспорены наследниками по правилам, предусмотренным п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение порядка созыва и подготовки годового общего собрания акционеров ЗАО «Кварц» 31.03.2010 позволило акционерам, владеющим 30% голосующих акций ЗАО «Кварц», созвать и провести 21.04.2010 повторное общее собрание с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества.

Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А., будучи не уведомленными о проведении годового общего собрания акционеров 31.01.2010 и повторного общего собрания 21.04.2010, и не участвуя в этих собраниях, владея при этом 69% от общего числа голосующих акций ЗАО «Кварц», могли бы повлиять на результаты голосования при принятии решений об избрании Совета директоров общества, а также об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.

Кроме того, как установил арбитражный суд области, оспариваемые наследниками Иванова А.М. решения общего собрания ЗАО «Кварц» от 21.04.2010 существенным образом нарушают их законные права и интересы, поскольку в результате принятого решения об увеличении уставного капитала ЗАО «Кварц» по закрытой подписке принадлежащий им пакет голосующих акций уменьшился до 25%, т.е. перестал быть контрольным.

Верным является и вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске Ивановым С.М. 3-х месячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров, установленного ч.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».  

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего его уведомления о проведении общего собрания, суд пришел к выводу о том, что Иванов С.М. должен был располагать сведениями о проведении повторного общего собрания и принятии оспариваемых решений, однако с иском он обратился по истечении 3-х месячного срока на оспаривание решения общего собрания.

Оснований для переоценки данных выводов судебная коллегия не усматривает.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для  удовлетворения апелляционной жалобы.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение  арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителей  и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 по делу        № А35-10681/2010 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой  Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                       Н.Л. Андреещева

                                                                                             Л.А. Колянчикова