Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу n А48-4616/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оценки в течение периода не более шести месяцев с даты составления отчета, то есть, рассчитана на будущий период времени, но не на прошедший. Следовательно, названный отчет не является актуальным на дату совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 26 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО №1)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 г. № 256, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если с даты совершения отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки прошло не более шести месяцев.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал актуальной на дату совершения оспариваемой по настоящему делу сделки - 07.09.2009 г. рыночную стоимость спорного имущества должника, определенную независимым оценщиком по состоянию на 01.09.2009 г. в сумме 38540000,0 руб. согласно отчету №147/3-рс/2009.

По оспариваемой сделке спорное имущество должником ответчику реализовано за 49816600,0 руб., то есть по цене, превышающей рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком.

Доказательств, опровергающих данный вывод суда первой инстанции, не представлено, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не принимается ссылка уполномоченного органа, изложенная в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции не учел рыночную цену реализованного имущества, как заявленную без учета обстоятельств дела.

В свою очередь, ответчиком по настоящему делу указанное имущество реализовано по договору купли-продажи от 15.08.2012 г. третьему лицу ООО «Гуд Ньюз» по цене 18500000,0 руб., то есть за цену, существенно ниже цены, по которой спорное имущество было продано по оспариваемой сделке (свидетельство о государственной регистрации права 74АД060342, л.д. 101-104 т. 3).

Отклоняя довод ответчика о том, что порядок продажи имущества ликвидируемого должника, установленный п. 3 ст. 63 ГК РФ в данном случае неприменим, поскольку у должника обязанность по совершению оспариваемой сделки и передаче спорного имущества ответчику возникла до принятия должником решения о его ликвидации, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В обоснование названного довода ответчик указал, что переговоры о покупке спорного объекта недвижимости проходили между должником и ответчиком в августе 2009 г. В ходе переговоров 12.08.2009 г. ЗАО «Уралкорд» направило в адрес ООО «Эй Ви ГрупРусс» письмо с предложением заключить договор, которое содержало все существенные условия договора и, таким образом, в силу ст. 435 ГК РФ имело силу оферты. Письмо ЗАО «Уралкорд» было вручено ООО «Эй Ви ГрупРусс» 14.08.2009 г. В соответствии с п.2. ст. 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента получения ее адресатом; полагает, что после направления письма от 12.08.2009 г. и его получения ответчиком у должника возникли обязательства по совершению сделки и передаче спорного имущества ответчику.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По правилам п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Кроме того, положения ст. 436 ГК РФ содержат ряд условий, при которых оферта может быть отозвана, в данном случае таким условием является изменение обстановки, в которой оно было сделано. Из смысла ст. 433 ГК РФ следует, что данная норма закона предусматривает общее правило определения момента заключения договора (пункт 1), а также два исключения из этого общего правила (пункты 2 и 3).

В силу п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Заключение договора купли-продажи недвижимого имущества регулируется правилами ст.ст.549-558 ГК РФ. Согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность (ничтожность) данной сделки. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (ст. 551 ГК РФ). Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента подписания единого письменного документа обеими сторонами.

В соответствии со ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, закон не допускает заключения договора данного вида путем обмена документами либо путем направления письменной оферты и последующего исполнения указанных в ней условий.

В связи с этим, при отчуждении недвижимого имущества такой способ заключения договора, как направление оферты одной из сторон и ее последующий акцепт другой, неприменим. Направление оферты не может служить основанием и доказательством наличия обязательств по заключению договора купли-продажи недвижимости. В силу ст. 429 ГК РФ такие обязательства создает предварительный договор купли-продажи недвижимости, который должен быть заключен в той же форме, что и основной договор.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу ст. 61.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все представленные по делу доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований по основаниям, указанным в ст. 61.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылка уполномоченного органа, изложенная в апелляционной жалобе об отсутствии оснований для применения ст. 61.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку основана на неправильном применении норм материального права.

Представленными по делу доказательствами подтверждено, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, превышающем рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названной нормы, конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган не предоставили бесспорных доказательств, подтверждающих, что в случае удовлетворения заявленных требований по настоящему делу стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, не превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, в соответствии с действительным смыслом положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, то есть влекут за собой негативные последствия (в том числе для конкурсных кредиторов).

Нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника по оспариваемой сделке не привело к нарушению чьих - либо прав и законных интересов, поскольку спорное имущество должника было реализовано по цене, превышающей рыночную стоимость этого имущества, денежные средства в полной сумме поступили должнику в процедуре его ликвидации.

Согласно справке исполнительного директора должника Ю.В. Куранова от 21.11.2012 г. (должник осуществляет в конкурсном производстве хозяйственную деятельность) денежные средства в размере 49816600,0 руб., полученные по оспариваемой сделке, были направлены на текущие расходы должника, в том числе, на оплату налогов, заработной платы, алиментов, погашение текущей задолженности по договорам займа, оплату энергоресурсов, товарно-материальных ценностей для производства и пр.

При этом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил довод уполномоченного органа о том, что часть денежных средств должником была возвращена ответчику по договорам займа, уступки права требования и аренды имущества, поскольку данные действия должника являются самостоятельными и в рамках настоящего заявления не подлежат рассмотрению. Ссылка уполномоченного органа на данные обстоятельства в апелляционной жалобе не принимается, поскольку как правильно указал суд первой инстанции, данные действия должника являются самостоятельными и в рамках настоящего заявления не подлежат рассмотрению.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.09.2009 г. подлежат отклонению, поскольку были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Выводы суда первой инстанции, являются законными и обоснованными, сделанными на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований по основаниям, указанным в ст. 61.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Представленными по делу доказательствами подтверждено, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, превышающем рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества. Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган не предоставили бесспорных доказательств, подтверждающих, что в случае удовлетворения заявленных требований по настоящему делу стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, не превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 19.11.2012 года по делу №А48-4616/2009 (30) оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Уралкорд» Евсеева А.С., ФНС России в лице УФНС России по Орловской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               Ж.Н. Потихонина

Т.Б. Потапова