Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу n А08-4593/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2013 года                                                  Дело № А08-4593/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»: Шаповал Е.М., представитель по доверенности № ДО-3-26/6764 от 12.10.2010,

от закрытого акционерного общества «Хлебокомбинат «Золотой колос»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «Белгородский хлебокомбинат»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золотой колос»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «БелстарИнвест»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «БелгородБелстарАгро»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Растовой Екатерины Анатольевны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Хлебокомбинат «Золотой колос» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2012 по делу № А08-4593/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к   закрытому акционерному обществу «Белгородский хлебокомбинат» (ИНН 3123108137, ОГРН 1043107020923), закрытому акционерному обществу Хлебокомбинат «Золотой колос» (ИНН 3102021157, ОГРН 1063130004805),   обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Золотой колос» (ИНН 3102022457, ОГРН 1063130027267), закрытому акционерному обществу «БелстарИнвест» (ИНН 3662128086, ОГРН 1073668007192), закрытому акционерному обществу «БелгородБелстарАгро» (ИНН 3102208282, ОГРН 1123130000366), обществу с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика» (ИНН 3128038980, ОГРН 1023102364647), при участии третьего лица: Растовой Екатерины Анатольевны, о взыскании 30782156,30 руб. задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с солидарно с закрытого акционерного общества «Белгородский хлебокомбинат» (далее – ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», ответчик), закрытого акционерного общества «Хлебокомбинат «Золотой колос» (далее – ЗАО «Хлебокомбинат «Золотой колос», ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золотой колос» (далее – ООО «Торговый дом «Золотой колос», ответчик), закрытого акционерного общества «БелстарИнвест» (далее – ЗАО «БелстарИнвест», ответчик), закрытого акционерного общества «БелгородБелстарАгро» (далее – ЗАО «БелгородБелстарАгро», ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика» (далее – ООО «Старооскольская макаронная фабрика», ответчик) задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600805058 от 25.08.2005, заключенному с ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», по состоянию на 31.08.2012 в сумме 76 717 299,78 руб., в том числе: 72 017 900 руб. просроченного основного долга; 2 479 660,80 руб. просроченных процентов за пользование кредитом за период с 29.03.2012 по 17.08.2012; 45 851,81 руб. просроченной платы за управление кредитом за период с 29.03.2012 по 17.08.2012; 2 077 486,60 руб. неустойки за просроченный основной долг за период с 29.04.2012 по 31.08.2012; 93 831,67 руб. неустойки за просроченные проценты за период с 29.04.2012 по 31.08.2012; 2 568,90 руб. неустойки за несвоевременную уплату платы за управление кредитом (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 03.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Растова Екатерина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2012 исковые требования ОАО «Сбербанк России» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО «Хлебокомбинат «Золотой колос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции при рассмотрении спора необоснованно вышел за пределы заявленных исковых требований, взыскав с ответчика сумму, превышающую исковые требования.

В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц на основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии их представителей.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО «Хлебокомбинат «Золотой колос» и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 25.08.2005 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (кредитор) (в настоящее время ОАО «Сбербанк России») и ЗАО «Хлебокомбинат «Золотой колос» (заемщик) был заключен договор № 600805058 об открытии невозобновляемой кредитной линии (л.д. 11-17, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 362 217 900 руб. для целевого использования, указанного в п. 1.2 договора, на срок по 19.08.2010 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с п. 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 12,8 % годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В силу п. 2.1 кредитор открывает заемщику ссудный счет. С заемщика взимается плата за открытие кредитной линии в размере 0,01 % от суммы лимита кредитной линии, что составляет 36,221,79 руб. (п. 2.2). Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика в Белгородском отделении № 8592 Сбербанка России на основании платежных поручений заемщика (п. 2.4). Перечисление сумм кредита производится при отсутствии просроченной задолженности по договору и по всем иным кредитным договорам, заключенным между кредитором и банком.

Согласно п. 2.5 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, которая на момент предоставления кредита составила 28 % годовых (далее – базовая ставка). На период пользования кредитными ресурсами с даты открытия любого из аккредитивов, указанных в п. 1.3 договора, по дату полного списания средств со счета покрытия в Сбербанке России по любому из аккредитивов, указанных в п. 1.3 договора, устанавливается средневзвешенная процентная ставка, расчет которой приведен в подпункте 2.5.3 договора. На период пользования кредитными ресурсами с даты полного списания средств со счета покрытия Сбербанка России по всем аккредитивам, указанным в п. 1.3 договора, по дату погашения задолженности по договору (включительно) устанавливается базовая процентная ставка.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования кредитом ежемесячно 30 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита 19.08.2010 (п. 2.6).

Выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита кредитной линии в соответствии с графиком, утвержденным в п. 2.7 договора: с 01.09.2005 по 28.10.2005 в сумме 121500000 руб.; с 31.10.2005 по 27.01.2006 в сумме 150000000 руб.; с 30.01.2006 по 28.04.2006 в сумме 70000000 руб.; с 01.03.2006 по 30.06.2006 в сумме 20717900 руб. При этом погашение любой суммы кредита не увеличивает свободного остатка лимита кредитной линии.

В соответствии с п. 2.8 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1 % годовых. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается ежемесячно 30 числа каждого месяца и в дату окончания срока доступности кредитных ресурсов 31.07.2006 (п. 2.9).

Выдача кредита производится по 31.07.2006 (п. 1.12).

Пунктом 2.13 договора утвержден график погашения кредита заемщиком: 26.06.2007 в сумме 10000000 руб.; 26.09.2007 в сумме 20000000 руб.; 26.12.2007, 26.03.2008, 25.06.2008, 23.09.2008, 24.12.2008, 25.03.2009, 24.06.2009, 23.09.2009, 23.12.2009, 24.03.2010 и 23.06.2010 – по 30000000 руб.; 19.08.2010 – 2217900 руб.

Согласно п. 3.2 договора за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за открытие кредитной линии, или за пользование лимитом кредитной линии, или за резервирование ресурсов, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере двойной учетной ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Датой выдачи кредита является дата списания средств со ссудного счета заемщика (п. 4.2). Датой погашения задолженности по кредиту, уплаты процентов, неустойки, внесения плат за открытие кредитной линии, за резервирование ресурсов, за пользование лимитом кредитной линии, внесения других платежей является дата списания денежных средств с расчетного счета заемщика у кредитора или дата поступления средств на корреспондентский счет кредитора, в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в другом банке (п. 4.3).

В силу п. 4.4 договора отсчет срока для начисления процентов за пользование кредитом и платы за обслуживание кредита начинается с даты образования задолженности по ссудному счету (не включая эту дату) и заканчивается датой погашения задолженности (включительно), а в случае несвоевременного погашения задолженности (просрочки) – датой погашения, установленной по договору (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии и плата за резервирование ресурсов начисляется в соответствии с п. 2.8 и п. 2.10 договора. При исчислении процентов, плат за резервирование ресурсов, за пользование лимитом кредитной линии и неустойки берется фактическое число календарных дней в месяце и в году (п. 4.5).

Пунктом 5.1.6 кредитного договора предусмотрено право кредитора потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, плат за открытие кредитной линии, за пользование лимитом кредитной линии, за резервирование ресурсов, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, и/или плат за открытие кредитной линии, и/или за пользование лимитом кредитной линии, и/или за резервирование ресурсов, и/или за проведение операций по ссудному счету, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 3 календарных дня.

В соответствии с п. 8.1 договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Дополнительными соглашениями № 1 от 30.11.2005 и № 2 от 28.02.2006 стороны внесли изменения в пункт 2.7 договора (л.д. 18-19, т. 1).

Дополнительными соглашениями № 5 от 26.06.2007, № 7 от 27.09.2007, № 9 от 14.04.2008, № 10 от 25.04.2008, № 11 от 16.05.2008, № 16 от 28.07.2010, № 17 от 19.08.2010 стороны вносили изменения в пункт 2.13 договора № 600805058 от 25.08.2005, определяющий график погашения выданного кредита (л.д. 20-26, т. 1).

Дополнительным соглашением № 17 от 19.08.2010 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии стороны установили, что датой окончательного погашения ссудной задолженности по договору является 17.08.2012, базовая процентная ставка по договору определена в размере 14 % годовых.

Кроме того, 25.08.2005 между банком и заемщиком заключено соглашение № 600805058/М-1 (л.д. 27, т. 1), в соответствии с п. 1 которого за организацию финансирования и проведение мониторинга (правления) проекта по строительству хлебокомбината, начиная с 01.09.2005, клиент уплачивает банку плату из расчета 0,5 % годовых (с учетом НДС) от суммы задолженности по кредитному договору. Плата за управление уплачивается за фактический срок пользования кредитом по кредитному договору ежемесячно, но не позднее 30 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита 19.08.2010. Датой внесения платы за управление по соглашению является дата списания средств с расчетного счета клиента в банке или дата поступления средств на корреспондентский счет банка, в случае, если платеж осуществляется со счетов, открытых в другом банке (п. 2).

В пункте 3 соглашения установлено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение платы за управление клиент уплачивает банку неустойку со следующего дня с даты наступления исполнения обязательства,