Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2013 по делу n А14-12507/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

помещение было передано арендатору по акту приема-передачи от 15.10.2010 г., арендатор пользовался данным помещением по февраль 2012 года, производил оплату арендных платежей. Все необходимые действия для государственной регистрации договора аренды ООО «РАСЕЯ» произвело, отказ в государственной регистрации был вызван неисполнением ОАО «ЦУМ-Воронеж» своих обязанностей по внесению в записи ЕГРП соответствующих изменений характеристик объекта (касательно площади и номеров на поэтажном плане).

Ссылка истца на то обстоятельство, что договор аренды № 57/а от 21.09.2010 г. был зарегистрирован 29.03.2012 г., то есть ранее регистрации права собственности арендодателя (ОАО «ЦУМ-Воронеж) на объект аренды, несостоятельна, поскольку запись о регистрации договора аренды 29.03.2012 г. была внесена в раздел, открытый на здание площадью 6 069,7 кв.м, условный номер 36-34-6:00-00-00:00:3157:99:2-8-146, расположенное по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, 38, а затем, 02.04.2012 г. перенесена в соответствующий раздел, открытый на часть нежилого здания, условный номер 36-34-6:00-00-00:00:3157:99:2-8-146, этаж 1, номер помещения на поэтажном плане 1-10, площадью 242 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, 38.

При этом действия Управления Росреестра по Воронежской области соответствуют требованиям Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», положениям Инструкции о порядке государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества, утвержденной Приказом Минюста РФ от 06.08.2004 г. № 135.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Для предъявления требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо наличие не экономического или какого-либо иного, а исключительно правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 г.                 № 738-О-О.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В настоящем деле Золотых Н.А. не является стороной договора аренды № 57/а от 21.09.2010 г. Предусмотренных законом оснований, предоставляющих право акционеру оспаривать совершенные обществом сделки, Золотых Н.А. не указала, не представила доказательства, свидетельствующие о том, что ее права и законные интересы как акционера ОАО «ЦУМ-Воронеж» нарушены вышеуказанной сделкой, не обосновала, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований.

Как следует из п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 г., иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки.

При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

Золотых Н.А., как акционер, владелец обыкновенных именных акций, в силу п. 4.7 устава ОАО «ЦУМ-Воронеж» может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (п. 2 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров (п. 3 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Золотых Н.А. не представила доказательств уменьшения чистой прибыли общества в связи с принятием генеральным директором общества оспариваемого решения и заключением договора аренды. Утверждение истца о несении обществом затрат на сумму, равную 10 процентам стоимости его активов, об уменьшении совокупной прибыли общества также носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Кроме того, Золотых Н.А. не представлено доказательств того, что оспариваемое решение генерального директора ОАО «ЦУМ-Воронеж» и заключение договора аренды № 57/а от 21.09.2010 г. послужили причиной для принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов в меньшем размере, либо решения о невыплате дивидендов.

Довод истца о том, что в случае удовлетворения финансовых требований ООО «РАСЕЯ» к ОАО «ЦУМ-Воронеж» в связи с прекращением договора аренды по инициативе арендодателя будет уменьшена доля Золотых Н.А. в имуществе общества, что повлечет нарушение права истца на получение части имущества общества в случае его ликвидации, также необоснован и правильно отклонен судом первой инстанции. Сведений о том, что ОАО «ЦУМ-Воронеж» находится в стадии ликвидации, суду не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Золотых Н.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2012 г. по делу № А14-12507/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.Е. Шеин

Н.Л. Андреещева