Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу n А14-10569/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 февраля 2013 года                                                     Дело № А14-10569/2011

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

        от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: Восков И.А., представитель по доверенности № 3 от 27.09.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Маслопродукт»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от  общества с ограниченной ответственностью «Воронежская зерновая компания»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Маслопродукт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2012 по делу № А14-10569/2011 (судья Лукавенко В.И.) по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская зерновая компания» (ОГРН 1073668010052, ИНН 3664087170), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Маслопродукт» (ОГРН 1037743017256, ИНН 7743075947) о взыскании солидарно 1164968999 руб. 55 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» (далее – ЗАО «Объединенная зерновая компания», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Воронежские масла» (далее – ООО «ТД «Воронежские масла», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская зерновая компания» (далее – ООО «Воронежская зерновая компания», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Маслопродукт» (далее – ООО «ТД «Маслопродукт», ответчик), закрытому акционерному обществу «Маслопродукт-БИО» (далее – ЗАО «Маслопродукт-БИО», ответчик) о взыскании солидарно 1164968999 руб. 55 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009, в том числе 1150000000 руб. основного долга, 14902739 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 по 13.10.2011, 66259 руб. 82 коп. пени за период 01.09.2011 по 05.09.2011 и за период с 01.10.2011 по 13.10.2011.

Кроме того, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ЗАО «Объединенная зерновая компания» об обращении взыскания на товары, находящиеся в торговом обороте, заложенные по договору № 091400/0056-3 от 21.12.2009, общей залоговой стоимостью 1150000000 руб. (дело №А14-11253/2011).

Определением суда от 29.11.2011 дела № А14-10569/2011 и № А14-11253/2011 были объединены в одно производство, объединенному производству присвоен номер А14-10569/2011.

Определением суда от 27.08.2012 в отдельное производство выделены требования ОАО «Россельхозбанк» к ЗАО «Маслопродукт-БИО» о взыскании солидарно 1164968999 руб. 55 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009. Указанному делу присвоен номер А14-15019/2012.

Определением суда от 12.09.2012 требования ОАО «Россельхозбанк» к ЗАО «Объединенная зерновая компания» о взыскании солидарно 1164968999 руб. 55 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009 оставлены без рассмотрения.

Определением суда от 25.10.2012 требование ОАО «Россельхозбанк» об обращении взыскания на принадлежащее ЗАО «Объединенная зерновая компания» имущество, заложенное по договору о залоге товаров в обороте №091400/0056-З от 21.12.2009, оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 25.10.2012 в отдельное производство выделены требования ОАО «Россельхозбанк» к ООО «ТД «Воронежские масла» о взыскании 1164968999 руб. 55 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009, в том числе 1150000000 руб. основного долга, 14902739 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 по 13.10.2011, 66259 руб. 82 коп. пени за период 01.09.2011 по 05.09.2011 и за период с 01.10.2011 по 13.10.2011, обращении взыскания на заложенное имущество. Указанному делу присвоен номер А14-17364/2012.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2012 по делу № А14-10569/2011 исковые требования Банка были удовлетворены: с ООО «Воронежская зерновая компания» и ООО «Торговый Дом «Маслопродукт» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскано солидарно 1164968999 руб. 55 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009, в том числе 1150000000 руб. основного долга, 14902739 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом и 66259 руб. 82 коп. пени.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТД «Маслопродукт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 09.12.2009 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ЗАО «Маслопродукт» (правопредшественник ЗАО «Объединенная зерновая компания») (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии № 091400/0056, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 1150000000 руб., под 17% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 07.12.2010 согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к договору, и уплатить проценты за пользование им (пп.1.1-1.7 договора).

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 26.11.2010 процентная ставка (плата за пользование кредитом) составила 14% годовых. Дополнительным соглашением № 5 от 29.04.2011 процентная ставка снижена до 11% годовых, и окончательный срок возврата кредита установлен до 14.03.2014.

Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, а также уплаты комиссии, начисленной в соответствии с договором (п.4.7 договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору ОАО «Россельхозбанк» заключило с ООО «Воронежская зерновая компания» договор поручительства юридического лица № 091400/0056-8/1 от 09.12.2009, с ООО «Торговый Дом «Маслопродукт» - договор поручительства юридического лица № 091400/0056-8/3 от 09.12.2009.

Заемщик свои обязательства по уплате процентов по кредитному договору не выполнил, допустив просрочку исполнения обязательств по внесению платежей.

В соответствии с п. 4.7 кредитного договора истец 09.09.2011 направил заемщику и поручителям уведомление с требованием произвести досрочный возврат задолженности в течение 3 рабочих дней, с даты получения уведомления о досрочном погашении кредита.

Поскольку данное требование было оставлено ответчиками без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано выше, исполнение заемщиком ЗАО «Маслопродукт» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 091400/0056 от 09.12.2009 обеспечивалось поручительством ООО «Воронежская зерновая компания» и ООО «Торговый Дом «Маслопродукт», с которыми ОАО «Россельхозбанк» были заключены договоры поручительства юридического лица № 091400/0056-8/1 от 09.12.2009 и № 091400/0056-8/3 от 09.12.2009, в которых стороны согласовали (пункты 1.1 и 2.1-2.2 договоров), что поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению кредитных средств ЗАО «Маслопродукт» по договору об открытии кредитной линии № 091400/0056 от 09.12.2009 в сумме 1150000000 руб. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе мемориальными ордерами № 531694 от 16.12.2009, № 548686 от 21.12.2009, № 555369 от 23.12.2009, № 561627 от 24.12.2009, выпиской с лицевого счета учета ссудной задолженности заемщика № 45206-810-4-1400-0000360.

Между тем, доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиками в материалы настоящего дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушение заемщиком условий договора об открытии кредитной линии подтверждено материалами дела.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод об обоснованности требования ОАО «Россельхозбанк» о досрочном исполнении договора.

Доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

На основании изложенного арбитражный суд области правомерно взыскал солидарно с ООО «Воронежская зерновая компания» и ООО «Торговый Дом «Маслопродукт» задолженность по договору об открытии кредитной линии № 091400/0056 от 09.12.2009 в сумме 1150000000 руб.

Истцом было также заявлено требование о взыскании с ответчиков задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в сумме 14902739 руб. 73 коп. за период с 01.09.2011 по 13.10.2011.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В рассматриваемом случае в пунктах 4.1, 4.2 договора об открытии кредитной линии № 091400/0056 от 09.12.2009 проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимается равными количеству фактических календарных дней. Проценты начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно); процентный период соответствует месяцу, проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты.

Как подтверждается материалами настоящего дела, проценты за пользование