Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу n А14-5565/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как подтверждается материалами настоящего дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Воронежская Газовая Компания» по состоянию на 30.01.2011, истец ООО «ПТП-4 к» на дату подачи заявления № 03-02/2 от 03.02.2011 являлся участником общества и имел долю в уставном капитале в размере 35 %.

Как усматривается из заявления ООО «ПТП-4 к» № 03-02/2 от 03.02.2011, на котором имеется отметка ответчика о его получении 03.02.2011, истец в данном заявлении сообщает о выходе из числа участников (учредителей) ООО «Воронежская Газовая Компания», а также о необходимости выделения ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исходя из содержания указанного заявления, арбитражный суд области обоснованно установил ясно выраженную волю истца на выход из состава участников ООО «Воронежская Газовая Компания» и получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, данное заявление содержит необходимые реквизиты банковского счета истца, на который могут быть перечислены соответствующие суммы денежных средств.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ответчика на неясность выражения воли истца, а также о предварительном характере заявления № 03-02/2 от 03.02.2011.

При этом, как верно указано, арбитражным судом области ссылаясь на неясность выражения воли истца, ответчик, в свою очередь, не предпринял никаких действий, направленных на выяснение неясных ему обстоятельств.

Как следует из пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как усматривается из материалов настоящего дела, заявление истца о выходе из состава участников ООО «Воронежская Газовая Компания» было подано в общество 03.02.2011, в связи с чем, последней отчетной датой, предшествующей указанной дате, является 31.12.2010.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Воронежская Газовая Компания» по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов общества составила 280 000 руб.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что доля ООО «ПТП-4 к» на дату подачи заявления № 03-02/2 от 03.02.2011 составляла 35 % уставного капитала ООО «Воронежская Газовая Компания», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца составляет 98 000 руб. (280 000 x 35%).

Что касается ссылок ответчика на наличие задолженности аффилированных лиц истца перед ним, то они обоснованно отклонены арбитражным судом области как неподтвержденные соответствующими доказательствами, и, кроме того, при наличии такой задолженности ООО «Воронежская Газовая Компания» вправе в самостоятельном порядке совершить необходимые действия по защите своих законных прав и интересов.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеуказанных норм права, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «ПТП-4 к» в части, взыскав с ответчика в его пользу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 98 000 руб.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Воронежская Газовая Компания».

Руководствуясь статьями 48, 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское транспортное предприятие» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Воронежмонтажавтоматика – М».

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 по делу № А14-5565/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежская Газовая Компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Г.В. Владимирова

                                                                                        А.Е. Шеин