Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2013 по делу n А14-15238/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества с ограниченной ответственностью «Химпродукт» от 10.04.2009 (протокол общего собрания от 10.04.2009 № 6) явился основанием для проведения  10.04.2009 общего собрания участников в составе Волкова С.В. и Насонова С.И., по которому были приняты решения о внесении изменение в учредительный договор, связанные с изменение  состава участников Общества, подписании учредительного договора в новой редакции, изменении положений устава, связанные с изменение состава участников Общества и утверждении устава в новой редакции (л.д. 103).

Доказательств участия Селедкова Г.Н. в указанном собрании, а также доказательств его извещения о проводимом собрании ни в суд первой инстанции,  ни в суд апелляционной инстанции представлено не было.

Как следует из п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции был сделан верный вывод, что решение общего собрания участников общества от 10.04.2009 (протокол общего собрания общества от 10.04.2009 №6) является недействительным

Поскольку решение общего собрания участников общества от 10.04.2009, является недействительным, запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 27.04.2009, внесенная на основании данного решения также является недействительной.

В качестве довода апелляционной жалобы указывается, что заявителем был пропущен трехмесячный срок на обращение в суд, поскольку заявитель уже в сентябре 2009 года обладал необходимой информацией.

Данный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению, как необоснованный, поскольку судом первой инстанции было установлено, что о недействительности данного договора и, соответственно, о необоснованности внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей истец узнал после подачи Селедковой Л.А. и Селедковым К.Г. искового заявления о взыскании убытков с Общества.

Указанное заявление принято Арбитражным судом Воронежской области 22.06.2012, возбуждено производство по делу №А14-12332/2012. По указанному делу Волков С.В. является лицом, участвующим в деле. Ознакомившись с материалами дела, истец по настоящему делу выяснил названные выше обстоятельства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не указал, каким образом оспариваемыми записями были нарушены права заявителя.

Данный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению, как необоснованный, поскольку заявитель был введен в заблуждение относительно реального распределения долей в уставном капитале Общества в результате предъявления ему договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.04.2009, кроме того, изменение состава участников Общества и их долей  прямо влияет на права и законные интересы Волкова С.В.

Одним из доводов апелляционной жалобы является то, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства  о приостановлении  производства по настоящему делу до рассмотрения  по существу дела № А14-12332/2012. 

Данный довод является несостоятельным, поскольку предметом спора по делу №А14-12332/2012 является взыскание Селедковой Ларисой Александровной и Селедковым Кириллом Геннадиевичем  с общества с ограниченной ответственностью «Химпродукт» и Насонова Сергея Ивановича солидарно 89 600 рублей в пользу Селедковой Ларисы Александровны и 22 400 рублей в пользу Селедкова Кирилла Геннадиевича.

Ввиду того, что итоги рассмотрения дела №А14-12332/2012 не могли повлиять на выводы суда при принятии решения по настоящему делу, в удовлетворении ходатайства обоснованно было отказано.

В качестве довода апелляционной жалобы указывается, что при рассмотрении настоящего спора к участию в деле  должны были быть привлечены в обязательном порядке  наследники Селедкова Г.Н.

Данный довод апелляционной жалобы является необоснованным и противоречащим нормам материального права, поскольку согласно пункту 6.11. устава ООО «Химпродукт», утвержденного решением общего собрания участников общества от 03.03.2008, доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Ни жена Селедкова  Г.Н. (Селедкова  Л.А.), ни его дети не претендуют на долю участника общества - Селедкова Г.Н., что подтверждается материалами дела №А14-12332/2012.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции,  ни в суд апелляционной инстанции представлено не было,  как и доказательств наличия такого согласия.

С учетом вышеизложенного, данные граждане не могут претендовать на статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по настоящему делу.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативный акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области от 27.04.2009 № 2093668239652 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Химпродукт», и от 27.04.2012 № 2093668239630 о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Химпродукт», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц являются недействительными.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, ООО «Химпродукт» на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционная инстанции считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса РФ апелляционная жалоба на решение арбитражного суда уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса РФ составляет 1000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы заявителем была уплачена госпошлина в сумме 2000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 331 от 25.01.2013.

Учитывая, что на момент обращения заявителя с апелляционной жалобой, им была уплачена государственная пошлина в размере, превышающем, установленный пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителю из доходов федерального бюджета.

Учитывая изложенное, и руководствуясь п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2012 по делу №А14-15238/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                   А.И. Протасов

судьи                                                                                     Е.А. Семенюта  

                                                                                              Н.Д. Миронцева