Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу n А48-3640/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не позволяют  идентифицировать объект недвижимого имущества.

 - не представлено документов, подтверждающих, что здание – магазин № 15 площадью 249 кв.м., являющееся предметом договора купли-продажи, и магазин площадью 201,09 кв.м., о регистрации права собственности на который заявлено, являются одним и тем же объектом недвижимого имущества.

 - не представлены документы, свидетельствующие о возникновении права собственности ООО «Топаз» на объект недвижимого имущества (сообщение об отказе № 06/009/2012-71 от 29.06.2012).

Суд апелляционной инстанции полагает руководствоваться следующим.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может осуществляться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, который уполномочен на это учредительными документами.

В соответствии со ст. 58, п. 1 ст. 129 ГК РФ реорганизация юридического лица связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании). При разделении юридического лица и выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц переход прав осуществляется на основании разделительного баланса (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к разделительному балансу установлены в ст. 59 ГК РФ. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

Действующим законодательством не предусмотрено полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса и соответствие объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица на момент регистрации реорганизации.

Из совокупности представленных на регистрацию документов, в том числе разделительного баланса,   виден перечень передаваемых объектов. Право собственности на магазин ООО «Топаз» было зарегистрировано в БТИ, а также отражено в техническом паспорте на данный объект.

Таким образом, ссылка регистрирующего органа о невозможности принятия к рассмотрению  разделительного баланса, как не содержащего сведений, идентифицирующих передаваемое имущество, является несостоятельной.

Представленные на государственную регистрацию документы свидетельствуют о произведенной  приватизации МП «Торговый комплекс №7» и создании ТОО «Исток», а также его последующую реорганизации.

Согласно ч. 1 ст. 554 Гражданского кодекса РФ, в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

По договору купли-продажи № 10 от 12.10.1992 был передан объект недвижимого имущества – здание магазина № 15 площадью 249,0 кв.м. (т.1 л.д. 22).

Представленный  в материалы дела вышеназванный договор в установленном порядке незаключенным или недействительным признан не был.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции представлено не было.

В соответствии с выпиской из приказа  ООО «Топаз» от 12.10.1998 магазину № 15 площадью 249 кв.м., перешедшего к заявителю  в результате реорганизации ТОО «Исток» на основании разделительного акта от 01.07.1998, присвоено название «Одежда» (т.2 л.д. 110).

В соответствии с приказом ООО «Топаз» от сентября 2006 года, из названия магазина  слово «Одежда» было исключено (т.2 л.д. 111).

В соответствии со справкой ГУП Орловской области «МР БТИ» от 12.03.2012 № 313, изменение площади помещения магазина, расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М. Горького, 2-в, этаж 1, литера- А  произошло из-за уточнения площадей (т.1 л.д. 92).

Справка  ГУП Орловской области «МР БТИ» от 05.12.2011 № 1361 подтверждает, что ООО «Топаз» на праве собственности принадлежит магазин, расположенный по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М. Горького, д.2-В, общей площадью 201,9 кв.м. (т.2 л.д. 80).

Справка  ГУП Орловской области «МР БТИ» от 12.02.2012 № 295 также подтверждает, что за ООО «Топаз» значится магазин «Одежда» общей площадью 201,9 кв.м., литера А (т.2 л.д. 84).

По смыслу статьи 554 ГК РФ только лишь  отсутствие  наименования, адреса и функционального назначения недвижимого имущества, подлежащего передаче, считается  не согласованным сторонами, а соответствующих договор не считается заключенным.

Поскольку адрес,  целевое назначение и наименование  объектов недвижимости указаны в договоре, имущество может считаться идентифицированным.

Вопрос о том, позволяют ли  указанные данные определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе определить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, содержит оценочную категорию.

 Кроме того,  согласованность условия о предмете проявляется  в том числе  при оценке надлежащего исполнения договора.

Таким образом, вышеизложенные обстоятельства,  позволяют сделать вывод, что на момент заключения договора купли-продажи сторонами был указан надлежащий адрес, и объекты,  которые принадлежали в то время объекту недвижимого имущества.

Из содержания технического паспорта на магазин от 27.07.2009  следует, что 16.09.1992 помещение магазина общей площадью 201,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Ливны, ул. М. Горького, 2-в, значилось как магазин «Одежда».

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания полагать, что объект недвижимости, указанный в договоре купли-продажи, не был надлежащим образом идентифицирован.

Поскольку договор купли-продажи исполнен надлежащим образом, он является лишь основанием для приобретения  права собственности, и в данном качестве был представлен на государственную регистрацию права собственности.

При наличии указанных выше данных в договоре и в отсутствии сомнений у сторон договора в отношении  идентичности объекта недвижимости, указанного в договоре, и объекта недвижимости, указанного в заявлении о регистрации права собственности, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации права по указанному  им основанию.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. В соответствии с абзацем 3 пункта 2 данной статьи юридические лица (правопреемники) являются собственниками имущества, приобретенного от других лиц в порядке реорганизации.

Из положений статей 58 и 59 ГК РФ, регулирующих отношения по реорганизации юридических лиц, следует, что правопреемство при реорганизации подтверждается определенными доказательствами - передаточным актом и разделительным балансом.

Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ, статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснения, изложенные в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав") (далее - Постановление N 10/22).

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество (абзац 4 пункта 11 Постановления 10/22).

Как было установлено выше, право на магазин возникло на основании договора купли-продажи № 10 от 1992.

Таким образом, право собственности на объект недвижимого имущества  - магазин, возникло до вступления в силу Закона № 122-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона №122-ФЗ права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

Материалами дела подтверждено, что принятые на себя сторонами по договору купли – продажи №10 от 1992  обязательства по передаче недвижимого имущества исполнены в полном объеме.

Процедуры приватизации и реорганизации были проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Из материалов дела видно, что органу госрегистрации заявителем были представлены разделительный баланс и все необходимые документы, подтверждающие процедуры реорганизации.

Таким образом, в силу ст. 57 ГК РФ заявитель является универсальным правопреемником.

Право собственности на земельный участок подтверждено постановлением главы г. Ливны от 09.04.2010 №205, договором купли-продажи № 6/2 (т.1 л.д. 88), актом приема-передачи к данному договору от 11.05.2010.

Данное право оспорено не было. Доказательств обратного представлено не было.

Таким образом, обществом были представлены доказательства возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество, в связи с чем основания приобретения права собственности на спорное здание, предусмотренные статьей 218 ГК РФ, имеются (статья 65 АПК РФ).

При наличии вышеуказанных обстоятельствах,  отсутствии сомнений относительно объектов недвижимого имущества, идентичности объекта недвижимости, указанного в договоре, и объекта недвижимости, указанного в заявлении о регистрации права собственности, подтверждения законности приобретения объектом недвижимого имущества, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации права.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в обоснование своих позиций при рассмотрении дела судом первой инстанции, и нашли свое отражение в судебном акте. Они были подробно исследованы и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативный акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отказы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области от 29.06.2012 № 06/009/2012-71 исх. № 24/695 и от 29.06.2012 № 06/009/2012-71 исх. № 24/696 в государственной регистрации перехода права собственности являются незаконными.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционная инстанции считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права.

Учитывая изложенное, и руководствуясь п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2013 по делу №А48-3640/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                   А.И. Протасов

судьи                                                                                     Е.А. Семенюта   

                                                                                              Н.Д. Миронцева