Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу n А08-5527/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 марта 2013 года                                                       Дело № А08-5527/2012

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Шеина А.Е.,

судей:                                                                                        Маховой Е.В.,                                                                          

                                                                                                   Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Телерадиотехнология»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Корягина Константина Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ковликова Александра Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной ИФНС России № 8 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от РО ФСФР России в Юго-Западном регионе: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Белгородского филиала № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Какурина Александра Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Серых Николая Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Специализированный регистратор «Реком»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от РО ФСФР в Центральном Федеральном округе: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Телерадиотехнология» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 по делу № А08-5527/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску Корягина Константина Викторовича и Ковликова Александра Николаевича к закрытому акционерному обществу «Телерадиотехнология», при участии третьих лиц: Межрайонной ИФНС России № 8 по Белгородской области, РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Белгородского филиала № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком», акционеры ЗАО «Телерадиотехнология» Какурин Александр Александрович и Серых Николай Иванович, ООО «Специализированный регистратор «Реком», РО ФСФР в Центральном Федеральном округе, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2012,

                                                    УСТАНОВИЛ:

Корягин Константин Викторович (далее – Корягин К.В., истец) и Ковликов Александр Николаевич (далее – Ковликов А.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Телерадиотехнология» (далее – ЗАО «Телерадиотехнология», ответчик), в котором просили:

- признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» от 29.06.2012, оформленные протоколом № 4 от 29.06.2012;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009993 о регистрации устава ЗАО «Телерадиотехнология», утвержденного в соответствии с протоколом № 4 общим собранием акционеров общества 29.06.2012;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009982 о единоличном исполнительном органе ЗАО «Телерадиотехнология» - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 8 по Белгородской области, РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Белгородский филиал № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком», акционеры ЗАО «Телерадиотехнология» Какурин Александр Александрович (далее – Какурин А.А.) и Серых Николай Иванович (далее – Серых Н.И.), ООО «Специализированный регистратор «Реком», РО ФСФР в Центральном Федеральном округе.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Телерадиотехнология» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на необоснованность и незаконность решения суда первой инстанции, в связи с чем просило решение отменить.

Корягин К.В., Ковликов А.Н., ЗАО «Телерадиотехнология», Межрайонная ИФНС России № 8 по Белгородской области, РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Белгородский филиал № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком», Какурин А.А., Серых Н.И., ООО «Специализированный регистратор «Реком», РО ФСФР в Центральном Федеральном округе, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили.

От Корягина К.В., Ковликова А.Н., РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Белгородского филиала № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком» поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

При наличии доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ЗАО «Телерадиотехнология» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в котором заявитель указывает на невозможность участия своего представителя в судебном заседании по причине того, что в ходе проведения обыска в офисе представителя ЗАО «Телерадиотехнология» Завьялова А.Н. были изъяты документы, необходимые для участия при рассмотрении настоящего дела.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с возможностью рассмотрения апелляционной жалобы по представленным в материалы дела доказательствам и отсутствием доказательств невозможности присутствия представителя ЗАО «Телерадиотехнология» в судебном заседании апелляционной инстанции.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 6.1 устава ЗАО «Телерадиотехнология», утвержденным решением годового общего собрания акционеров общества от 15.04.2011, уставной капитал общества составляет 2567 руб., разделен на 5134 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,5 руб.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Телерадиотехнология» зарегистрированы Орловским РО ФКЦБ России 30.11.2000, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-61727-J.

После регистрации 29.12.2011 в ФСФР России в ЮЗР дополнительной эмиссии акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-61727-J-001D) количество акций общества, составляющих уставной капитал общества, увеличилось до 5134 акций.

Согласно выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Телерадиотехнология» от 14.09.2012, представленных ООО СР «Реком» на основании определения арбитражного суда, обществом зарегистрирован выпуск 5134 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-61727-J.

По состоянию на 29.06.2012 (дата проведения оспариваемого собрания акционеров) и на 16.07.2012 (дата обращения в арбитражный суд) акции общества распределены между 10 акционерами: Какурин А.А. – 8 акций (0,16% от общего числа акций), Ковликов А.Н. – 5032 акции (98,01%), Коробов А.С. – 10 акций (0,19%), Коробов В.А. – 1 акция (0,02%), Корягин К.В. – 64 акции (1,25%), Кривошеев Ю.И. – 1 акция (0,02%), Кучерявых В.Н. – 2 акции (0,04%), Морозова С.Г. – 10 акций (0,19%), Серых Н.И. – 4 акции (0,08%), Щербатенко А.С. – 2 акции (0,04 %).

Таким образом, по состоянию на 29.06.2012 истцы Корягин К.В. и Ковликов А.Н. являлись владельцами 5096 акций, что составляет 99,26% от общего числа акций ЗАО «Телерадиотехнология». Доказательства иного ответчиком и третьими лицами не представлены.

29.06.2012 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» в форме совместного присутствия, в котором, согласно выписке из протокола № 4 от 29.06.2012, приняли участие Коробов А.С., Морозова С.Г., Семенцова Т.С., Серых Н.И., Какурин А.А., обладающие 73 голосами (53,68 %).

При этом в выписке из протокола отражено, что число голосов, которыми обладают лица, включенные в список от 10.05.2012, лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров по вопросам повестки голосования, 100 % или 136 голосов. В голосовании не приняли участие 63 голоса или 46,32 %.

В повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» 29.06.2012 среди прочих включены следующие вопросы:

3. Избрание членов Совета директоров общества.

6. Увеличение Уставного капитала общества.

7. Утверждение устава общества в новой редакции.

8. Утверждение кандидатуры генерального директора общества.

Перечень иных вопросов, которые были рассмотрены на общем собрании, в выписке отсутствуют.

По третьему вопросу повестки дня общее собрание акционеров общества приняло решение об избрании Совета директоров в следующем составе: Коробов А.С., Морозова С.Г., Семенцова Т.С., Серых Н.И., Какурин А.А.

По 6 вопросу об увеличении уставного капитала общества принято решение увеличить уставной капитал общества за счет увеличения стоимости акций. При этом Какурин А.А. предложил увеличить стоимость акций путем внесения денежных средств на расчетный счет общества от акционеров. Внесение денежных средств прямо пропорционально количеству акций владельцев именных ценных бумаг, из расчета доведения 1 акции до стоимости 100 руб. за штуку.

По 7 вопросу годовое общее собрание акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» утвердило устав общества в новой редакции.

По 8 вопросу по предложению акционера ЗАО «Телерадиотехнология» Михеева Виктора Кузьмича собрание акционеров утвердило кандидатуру генерального директора общества Какурина А.А.

29.06.2012 Какурин А.А. представил в Межрайонную ИФНС России № 8 по Белгородской области заявление по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, по результатам рассмотрения которых налоговым органом принято решение    № 429 от 06.07.2012 о регистрации устава ЗАО «Телерадиотехнология», утвержденного в соответствии с протоколом № 4 общим собранием акционеров общества 29.06.2012, за ГРН 2123127009993 (приложение к делу № 3).

Кроме того, 29.06.2012 Какуриным А.А. в налоговый орган представлено заявление по форме Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которых Межрайонной ИФНС России № 8 по Белгородской области принято решение № 428 от 06.07.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - за ГРН 2123127009982 о единоличном исполнительном органе ЗАО «Телерадиотехнология» - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче (приложение к делу № 3).

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, нарушение прав оспариваемым решением, Корягин К.В. и Ковликов А.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования по существу и удовлетворяя их, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья