Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу n А14-13330/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2011 в отношении ЗАО «АГРОФИРМА «ПОДЪЕМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Яшкин Л.И.

Как следует из материалов дела, договор субаренды земельного участка был заключен – 05.08.2010, т.е. до введения процедуры  наблюдения.

Таким образом, согласие временного управляющего, выраженного в письменной форме, на совершение оспариваемой сделки не требовалось.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий ЗАО «АГРОФИРМА «ПОДЪЕМ» пояснил, что информация о наличии договора субаренды содержалась в отчете об оценке имущества должника и в переписке представителя истца и организатора торгов.

Согласно отчету ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм&Ко», составленному по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 16.01.2012 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:32:0000000124 составила 25 249руб.

Балансовая стоимость активов должника согласно отчета конкурсного управляющего на 18.05.2012 составляла 3 010 766 руб.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что из вышеуказанных доказательств не следует, что стоимость права аренды составляет более 5% балансовой стоимости активов общества.

Истцом в материалы дела были представлены два отчета о рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, выполненные ОАО «Воронежстройинформ», по состоянию на 11.05.2012 и на 28.11.2011, т.е. на иные даты, чем отчет конкурсного управляющего, где рыночная стоимость прав аренды этого же земельного участка составила 215 295 руб.

Указанные доказательства не опровергают достоверности отчета конкурсного управляющего о стоимости активов ЗАО «АГРОФИРМА «ПОДЪЕМ» по состоянию на 18.05.2012.

Иных доказательств стоимости активов должника истцом в материалы дела не представлено.

Из положений статьи 1 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что положения указанного закона распространяются на отношения должника и кредиторов.

ООО «Агрокультура «Воробьевское» не является кредитором ЗАО «АГРОФИРМА «ПОДЪЕМ».

Согласно статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Истец с учетом вышеуказанной нормы права считает, что спорная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность и полагает, что у него есть право оспорить эту сделку.

При этом доказательств заинтересованности истцом в материалы дела не было представлено.

Статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»                 № 208-ФЗ от 26.12.1995 устанавливает, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Истец к лицам, которым законом предоставлено право оспорить такую сделку, не относится.

Ссылка истца на несоответствие оспариваемой сделки статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, не состоятельна.

Как справедливо указал суд первой инстанции, истец не доказал свое право на обращение в суд с таким иском, поскольку в самой статье содержаться указания на ограничение круга лиц, имеющих право оспорить сделку с ограничениями полномочий на ее совершение. Этим лицом является лицо, в интересах которого установлены ограничения и лишь тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях. Истец таким лицом не является, более того он не является стороной по оспариваемой сделке.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и противоречит действующему законодательству, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Агрокультура «Воробьевское» в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются изложенными выше выводами.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке выводов суда первой инстанции.

Суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы. Таким образом, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу № А14-13330/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура «Воробьевское» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья:                                      Л.М. Мокроусова

Судьи                                                                                А.И. Поротиков

                                                                                           И.В. Ушакова