Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу n А35-8451/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«29» марта 2013 года                                                      Дело № А35-8451/2012 город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                       Поротикова А.И.,

                                                                                                 Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от ООО «Курскбиопром»: Шайдурова Э.В., представителя по доверенности б/н от 17.01.2013, Бабий М.М. директора на основании выписки из ЕГРЮЛ,

от Администрации Винниковского сельсовета Курского района Курской области: Бабий М.М., представителя по доверенности б/н от 06.07.2012,

от ООО «Совместное предприятие «Бел-Поль»: Телегина Р.Е., представителя по доверенности б/н от 18.03.2013,

от ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г. Курске: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «МЭТС»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Комитета по управлению имуществом Курской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «ОСАТ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курскбиопром» на решение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2012 года по делу                                                № А35-8451/2012 (судья Хмелевской С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Курскбиопром», Администрации Винниковского сельсовета Курского района Курской области к обществу с ограниченной ответственностью «ОСАТ», обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Бел-Поль» о признании недействительными публичных торгов, третьи лица: открытое акционерное общество «Банк ВТБ» в лице филиала в г. Курске, общество с ограниченной ответственностью «МЭТС», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курской области, Комитет по управлению имуществом Курской области,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Курскбиопром» (ООО «Курскбиопром», истец) и Администрация Винниковского сельсовета Курского района Курской области (истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОСАТ» (ООО «ОСАТ», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Бел-Поль» (ООО «Совместное предприятие «Бел-Поль», ответчик) о признании публичных торгов, проведенных 06.06.2012 ООО «ОСАТ» по продаже недвижимого имущества – административного здания (здания АБК) недействительными, а также о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «ОСАТ» и ООО «Совместное предприятие «Бел-Поль» по результатам публичных торгов, проведенных ООО «ОСАТ» 06.06.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены открытое акционерное общество «Банк ВТБ» (ОАО «Банк ВТБ», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «МЭТС» (ООО «МЭТС», третье лицо), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курской области (ТУ Росимущества в Курской области, третье лицо), Комитет по управлению имуществом Курской области (третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Курскбиопром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное  толкование и применение закона.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО «ОСАТ», ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г. Курске, Комитет по управлению имуществом Курской области, ТУ Росимущества в Курской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «Курскбиопром», Администрации Винниковского сельсовета Курского района Курской области поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Совместное предприятие «Бел-Поль» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом первой инстанции было установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2010 по делу № А48-3670/2010 было возбуждено производство о признании ООО «ОСАТ» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.11.2010 ООО «ОСАТ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пономарев А.Ю. Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.01.2011 Пономарев А.Ю. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 03.02.2011 конкурсным управляющим ООО «ОСАТ» был утвержден Чернобровенко С.И.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2012 по делу № А48-3670/2010 утвержден порядок и условия проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ОСАТ», являющегося предметом залога по требованиям, утвержденным 16.03.2012 конкурсным кредитором – Банком ВТБ (ОАО):

-нежилого здания литер В площадью 1658,3 кв.м (цех по прокату труб);

-нежилого здания литер В1 площадью 5021,7 кв.м (цех по ремонту БМ-6);

-нежилого здания литер В2 площадью 2791,6 кв.м  (цех по изготовлению металлоконструкций);

-земельного участка площадью 45583 кв.м с кадастровым номером 46:11:040701:0007.

Начальная продажная цена залогового имущества, являющегося предметом залога Банка ВТБ (ОАО), определена арбитражным судом в размере 13 501 209 руб.39 коп. в соответствии с отчетом №14/01-1/012 от 13.01.2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «ОСАТ».

06.06.2012 конкурсным управляющим ООО «ОСАТ» Чернобровенко С.И. были организованы торги в форме открытого аукциона с открытой формой предложений о цене по продаже имущества должника-банкрота, местом проведения которых выбрана электронная площадка «МЭТС».

В соответствии с протоколом от 06.06.2012 № 2482-ОАОФ/1 об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ОСАТ» от 30.05.2012 в состав имущества, выставленного на торги единым лотом, конкурсным управляющим ООО «ОСАТ» были   включены объекты недвижимого имущества, находящиеся в залоге, в том числе: земельный участок площадью 45 583км, нежилое здание площадью              1 658,3 кв.м., нежилое здание площадью 2 791,6 кв.м., нежилое здание площадью 5 021,7 кв.м. и 13 объектов по цене стройматериалов, расположенные на данном земельном участке: административное здание, склад-сарай, артезианская скважина (2 ед.), башня водонапорная (2 ед.), ограждение металлическое решетчатое, длиной 28м, мощение асфальтобетонное площадью 7 056,5 кв.м., мощение: ж/бетонное плиты площадью 50 кв.м., ограждение ж/бетонное длиной 134 м, ограждение (сетка металлическая) длиной 50 м, помещение тяговой электрической подстанции, помещение проходной. Начальная цена лота 13 501 209 руб. 39 коп. руб. (с НДС).

По условиям указанных выше протоколов были определены порядок и критерии определения победителя торгов: победитель торгов – лицо, предложившее наибольшую цену.

Наиболее высокую цену в размере 14 176 269 руб.86 коп. предложило ООО «Совместное предприятие «Бел-Поль», которое было признано победителем торгов, что подтверждено протоколом № 2482-ОАОФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ОСАТ» от 06.06.2012.

По результатам указанных торгов 06.06.2012 между ООО «ОСАТ» и ООО «СП Бел-Поль» был заключен договор купли-продажи.

Обращаясь с настоящим иском, истцы указали, что являются собственниками указанного объекта недвижимости, расположенного по адресу: Курская область, Курский район, п. Малиновый, а именно: Администрация Винниковского сельсовета Курского района Курской области в размере 1/2 доли и ООО «Курскбиопром» в размере 1/2 доли.

В обоснование заявленных требований Администрация Винниковского  сельсовета Курского района Курской области, сослалось на то, что, изначально, спорное административное здание, 1981 года постройки, включенное в план приватизации РТП, находилось в собственности ремонтно-технического предприятия АПК, преобразованного в ходе его акционирования в АООТ «Надежда».

Согласно Постановлению главы Администрации Курского района Курской области от 15.03.1995 № 57 «О передаче жилищно- коммунального хозяйства АООТ «Надежда» в муниципальную собственность Курского района» ОАО «Надежда» передало в муниципальную собственность по акту приема-передачи жилищно-коммунального хозяйства, согласно приложению № 3 к акту о передаче ЖКХ списка зданий и сооружений, передаваемых с баланса АООТ «Надежда» в муниципальную собственность, ? части здания АБК, 1981 года ввода в эксплуатацию, площадью 540 кв.м, восстановительной стоимостью 154 212 480 неденоминированных рублей, остаточной восстановительной стоимостью 134 164 837 неденоминированных рублей.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.04.2002 по делу № А35-1413/2002 ОАО «Надежда» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно решению Собрания депутатов муниципального образования «Винниковский сельсовет» Курского района Курской области № 18-4-3 от 10.06.2004 № 18 «О передаче в собственность муниципального образования «Винниковский сельсовет» объектов жилищно-коммунального хозяйства МУП «Межмуниципальное жилищно-коммунальное хозяйство Курского района принято в собственность МО «Винниковский сельсовет» Курского района Курской области движимое и недвижимое имуществом согласно прилагаемому перечню (приложение № 1), в т.ч. ? части административного здания (здания АБК).

Постановлением муниципального образования «Винниковский  сельсовет» Курского района Курской области № 20-А от 10.06.2004 в собственность МО «Винниковский сельсовет» принято движимое и недвижимое имущество согласно прилагаемому перечню (приложения №№ 1,2).

По акту приема-передачи основных средств от 10.06.2004 с баланса МУП ЖКХ Курского района передано на баланс МО «Винниковский сельсовет» имущество общей балансовой стоимостью 14 679 344 руб.00 коп., в т.ч. здание АБК (?) балансовой стоимостью 490 652 руб.

Актом приема-передачи от 10.06.2004 здание АБК (?) передано с баланса МО «Винниковский сельсовет» Курского района Курской области на баланс МУП ЖКХ п.Малиновый Курского района Курской области, балансовая стоимость которого в настоящее время составляет 490 652 руб.

В обоснование своих требований ООО «Курскбиопром» сослалось на то, что согласно договору № 2 купли-продажи имущества от 28.03.2005, заключенному с ОАО «Надежда» в лице конкурсного управляющего Шелеста А.Н., действующего на основании решения Арбитражного суда Курской области от 25.04.2002 по делу № А35-1413/2002, и ООО «Курскбиопром», последнему, по акту приема-передачи было передано административное здание с пристройкой стоимостью 120 311 руб.

В соответствии с п.1.1 договора купли-продажи от 28.03.2005 продавец   (ОАО «Надежда») в лице конкурсного управляющего продало, а покупатель (ООО «Курскбиопром») приобрело «административное здание с пристройкой».

В акте приема-передачи указано, что объект недвижимости расположен по адресу: Курская область, Курский район, поселок Малиновый.

Факт оплаты денежных средств подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 05 от 29.04.2005 (20 633 руб.) и платежным поручением № 2 от 21.04.2005 (100 000 руб.).

Право собственности на спорный объект недвижимости, ранее принадлежавший ОАО «Надежда» на основании плана приватизации, как и переход права к покупателю, зарегистрировано не было.

Зарегистрировать право собственности в настоящее время истцы лишены возможности в связи с ликвидацией ОАО «Надежда в результате процедуры банкротства в рамках дела № А35-1413/02 «г».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из смысла названных норм права следует, что торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие нарушения, которые могли повлиять на определение их результатов.

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Истцами не представлено доказательств, подтверждающих, что в ходе проведения торгов были допущены какие-либо нарушения, которые могли повлиять на