Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу n А48-2962/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на момент рассмотрения дела Васин Ю.П. является участником ООО «Стиль», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.08.2012. Размер доли Васина Ю.П. в уставном капитале ООО «Стиль» составляет 10 000 руб. Также участником общества является Зайцев Ю.Н.

Письмом от 18.05.2012 года о предоставлении копий документов к соучредителю ООО «Стиль» Зайцеву Ю.Н. обращался представитель Васина Ю.П. по доверенности от 04.04.2012 Раусов В.В.

Арбитражный суд области обоснованно отметил, что в данном письме отсутствует указание на то, что к нему прилагалась копия доверенности от 04.04.2012, опись вложения к почтовому отправлению, в которой была бы указана доверенность от 04.04.2012, истцом также не представлена суду.

Вместе с тем, копия доверенности серия 57 АА №0235009 от 04.04.2012 представлена истцом в материалы дела.

В ходе рассмотрения дела представитель Васина Ю.П. Иванникова О.И. обратилась с письмом от 05.10.2012 в адрес директора ООО «Стиль» Зайцева Ю.Н., в котором изложила требование о предоставлении в срок до 11.10.2012 года копий документов: протоколов общих собраний, договоров, бухгалтерских балансов, отчетов о прибыли и убытках, документов, подтверждающих права ООО «Стиль» на имущество, платежных документов.

Данное письмо направлено ответчику 08.10.2012, к нему были приложены копии доверенностей серия 57 АА №0235009 от 04.04.2012 (на представителя Раусова В.В.) и серия 57 АА № 0220947 от 17.05.2012 (на представителей Иванникову О.И. и Добарину Т.В.).

Однако, ответчиком в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о представлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о представлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не представлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о представлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о представлении информации, общество в установленный срок представит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ввиду отсутствия на момент принятия судом решения доказательств предоставления ответчиком истцу требуемых документов, не имеет правовых оснований недоказанность истцом того обстоятельства, что до предъявления иска он лично или его уполномоченный представитель обращались в общество с требованием о представлении информации.

Кроме того, в обоснование своих возражений на иск ответчик также указывает на то, что Васин Ю.П. является не только участником ООО «Стиль» (ОГРН 1095753001300, ИНН 5753049526), но и единственным участником и исполнительным органом другого ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161, ИНН 5753031590), наименование данной организации полностью совпадает с наименованием ответчика, однако таковой не является, так как ООО «Стиль», созданное Васиным Ю.П. в 2003 году с присвоенным основным государственным регистрационным номером 1035753000161, и ООО «Стиль», созданное Васиным Ю.П. в 2009 году с присвоенным основным государственным регистрационным номером 1095753001300 (ответчик по делу), являются разными юридическими лицами. Ответчик ссылается на то, что вышеуказанные юридические лица: ООО «Стиль», являющееся ответчиком по делу, и ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161; ИНН 5753031590) осуществляют аналогичные виды деятельности, а именно осуществляют коммерческую деятельность в области строительства зданий и сооружений. Также ответчик ссылается на то, что ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161) имеет свой сайт в сети Интернет, на котором рекламируются услуги данного лица в области строительства, а в разделе «контакты» указан личный мобильный телефон Васина Ю.П., на сайте ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161) Васиным Ю.П. размещена не соответствующая действительности информация о том, что в сентябре 2010 года начато строительство 9-ти этажного жилого 2-х подъездного дома в г. Орле по ул. Раздольная, 76 корп. 6, однако, строительством данного дома занимается не ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161), а ответчик, следовательно, действия истца, по мнению ответчика, являются недобросовестной конкуренцией и злоупотреблением правом.

По мнению суда апелляционной инстанции, данные доводы ответчика арбитражный суд области обоснованно отклонил по следующим основаниям.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции обоснованно отметил, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика ООО «Стиль» (ОГРН 1095753001300) является строительство зданий и сооружений.

Между тем, в соответствии с представленной ответчиком в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц относительно ООО «Стиль» (ОГРН 1035753000161) основным видом деятельности общества является производство общестроительных работ по возведению зданий, дополнительным видом деятельности, в том числе является монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций.

Однако, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал, что истребуемые истцом документы содержат информацию, позволяющую ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ответчиком не доказано наличие у истца финансовой или иной заинтересованности, позволяющей сделать вывод об обстоятельствах, препятствующих получить копии запрашиваемых документов, а также наличие в действиях Васина Ю.П. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 ГК РФ отказ в предоставлении документов.

Ссылка ООО «Стиль» на то, что требование истца о предоставлении копий договоров о долевом участии в строительстве является необоснованным, так как информация, за предоставлением которой обращается участник к обществу, должна быть необходима ему для целей защиты своих прав и законных интересов и содержит, по мнению ответчика, персональные данные физических лиц, и данные документы не могут быть представлены в силу ограничения распространения персональных данных, также правомерно была отклонена арбитражным судом области ввиду того, что в обязанность истца не входит доказывание необходимости истребования им указанных копий договоров в целях защиты своих прав и законных интересов.

Данный вывод также соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которой при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Относительно конфиденциальности запрашиваемой истцом информации арбитражный суд области правомерно указал, что защита интересов общества в части сохранения конфиденциальности получаемой участником общества информации о деятельности юридического лица обеспечена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).

Довод о злоупотреблении со стороны истца информацией о деятельности общества носит в данном случае предположительный характер.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отражено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что возможность разглашения истцом истребуемой им информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.

Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что ответчиком не представлено доказательств того, что истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Васина Ю.П. об обязании ответчика предоставить копии истребуемых документов.

Относительно срока, в течение которого ответчик должен представить истцу копии документов, арбитражный суд области обоснованно установил его в количестве пятнадцати дней на основании следующего.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который