Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу n А35-351/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Пристень-Главпродукт» передало ООО «Золотой колос» объекты недвижимости:

- нежилое здание инвентарный номер 38:232:002:00007431, литер В1, этажность:1, кадастровый номер 46-46-20/001/2008-819, общей площадью 276,7 кв.м., расположенное по адресу: Курская обл., Пристенский район, с. Сазановка, ул. Железнодорожная, 46;

- нежилое здание, инвентарный номер 38:232:002:000074310, литер В2 в, в1, этажность: 1, кадастровый номер:46-46-20/001/2008-820, общей площадью 377,9 кв.м., расположенное по адресу: Курская обл., Пристенский район, с. Сазановка, ул. Железнодорожная, 47;

- нежилое здание инвентарный номер 38:232:002:000074310, литер ВЗ, в, в1, этажность: 1, кадастровый номер 46-46-20/001/2008-821, общей площадью 263,3 кв.м., расположенное по адресу: Курская обл., Пристенский район, с. Сазановка, ул. Железнодорожная, 48;

01.04.2011 года между сторонами был подписан акт приема-передачи объектов недвижимого имущества к договору.

Общая стоимость реализованного по договору купли-продажи недвижимого имущества №2/04-2011 от 01.04.2011г. имущества определена сторонами в размере 145 846 руб.

Согласно справке об остаточной стоимости имущества ООО «Пристень-Главпродукт», остаточная балансовая стоимость недвижимого имущества реализованного по договору купли-продажи недвижимого имущества №2/04-2011 от 01.04.2011г. на 01.11.2010 года составляла 106 336, 92 руб. (т.26 л.д.19).

В представленном письменном отзыве на заявление ООО «Золотой колос» возражало против удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по следующим основаниям.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества №1/11-2010-Н от 26.11.2010 года ООО «Золотой колос» в полном объеме и в надлежащие сроки исполнило обязанность по оплате, о чем свидетельствует платежное поручение № 8 от 24.12.2010 года (л.д.38 т.26).

В качестве доказательств оплаты стоимости договора купли-продажи недвижимого имущества №2/04-2011 от 01.04.2011 года в материалы дела представлены:

соглашение №4/11-2 о прекращении взаимных обязательств зачетом от 01.04.2011 года (л.д.25 т.26), заключенное между ООО «Пристень-Главпродукт» и ООО «Золотой колос»;

договор об уступке прав требования (цессии) №4/10-1 от 01.04.2011 года (л.д.26 т.26), согласно которому ООО «Пристень-Главпродукт» уступило ООО «Грант Плюс» права требования на сумму 70 346 руб. к ООО «Золотой колос»;

договор о переводе долга № И 4/11 от 01.04.2011 года (л.д.28 т.26), согласно которому ООО «Пристень-Главпродукт» перевело, а ООО «Золотой колос» приняло на себя исполнение обязательств ООО «Пристень-Главпродукт» в сумме 75 500 руб. перед Шитиковой И.В.;

расходные кассовые ордера №63 от 01.04.2011 года, №579 от 30.12.2011 года, №594 от 30.12.2011 года (л.д.93, 106, 107 т.26).

Кроме того, ООО «Золотой колос» представило договор купли-продажи недвижимого имущества № 15-Н от 29.07.2008 года, заключенный между ООО «Пристень-Главпродукт» и ОАО «Сазановское», в котором стоимость всего приобретаемого недвижимого имущества, на момент заключения договора, реализуемого конкурсным управляющим Шишковым С.Е. ООО «Пристень-Главпродукт», а это 5 (пять) зданий составляла 318150 руб. (т.26 л.д.40,41).

ООО «Золотой колос» приобрело только одно здание из этого списка практически за 50% от стоимости 5 зданий.

Согласно справке об остаточной стоимости имущества ООО «Пристень-Главпродукт», остаточная балансовая стоимость нежилого здания (зерносклада) на 01.11.2010 года, то есть на момент приобретения его ООО «Золотой колос» (26.11.2010 года) составляла 101 621, 89 руб. (т.26 л.д.39).

Согласно справке об остаточной стоимости имущества ООО «Пристень-Главпродукт», остаточная балансовая стоимость недвижимого имущества реализованного по договору купли-продажи недвижимого имущества №2/04-2011 от 01.04.2011г. на 01.11.2010 года составляла 106 336, 92 руб. (т.26 л.д.19).

На момент заключения сделки ООО «Золотой колос» не являлось кредитором ООО «Пристень-Главпродукт».

В представленном дополнении к отзыву ООО «Золотой колос» указало, что на момент совершения сделки в ООО «Пристень-Главпродукт» было введено наблюдение, учитывая материальное положение Продавца, им, как покупателем, была уплачена сумма, превышающая стоимость первоначального приобретения зданий и их остаточную стоимость.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемой сделки 26.11.2010 года в отношении ООО «Пристень-Главпродукт» не было введено наблюдение.

На момент совершения сделки 01.04.2011 года в отношении ООО «Пристень-Главпродукт» было введено наблюдение 10.03.2011 года, однако информационное сообщение опубликовано в официальном издании, определенном регулирующим органом, 02.04.2011 года.

В письменном отзыве ООО «Золотой колос» указало, что на момент совершения сделки 01.04.2011 года ему было известно о наличии в Арбитражном суде Курской области дела о признании ООО «Пристень-Главпродукт» несостоятельным (банкротом), но действуя добросовестно, исполнило обязательства по оплате за приобретенное имущество и уплатило сумму за купленное имущество, превышающую сумму уплаченную ООО «Пристень-Главпродукт», при приобретения зданий и превышающую остаточную стоимости имущества .

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки были исполнены, ООО «Золотой колос» произвело в полном объеме оплату за имущество, приобретенное в соответствии с заключенными с ООО «Пристень-Главпродукт» договорами купли-продажи недвижимости и в установленные сроки, доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения обязательств, в материалы дела не представлено.

ООО «Золотой колос» не являлось кредитором ООО «Пристень-Главпродукт», в полном объеме и в установленные сроки исполнило обязательство по оплате за приобретенное имущество, кроме того, ранее имущество, являющееся предметом сделок, было приобретено ООО «Пристень-Главпродукт» по цене, которая значительно ниже той, что определена в оспариваемых договорах, из чего следует, что сделки не были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также в результате совершения сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает то состояние, в котором находятся объекты недвижимости, которые были реализованы по спорным сделкам, о котором свидетельствуют приобщенные к материалам дела фотоматериалы (т. 26 л.д.13-18), справки об остаточной стоимости имущества (т.26 л.д.19,39), а также справка Главы Сазановского сельсовета Пристенского района Курской области исх. №203 от 27.03.2013 года, с приложенными фотоматериалами, которые были приобщены к материалам дела судом апелляционной инстанции. Учитывая состояние реализованного должником имущества, последний получил от ООО «Золотой колос» равноценное встречное исполнение, в результате совершения сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд первой инстанции правомерно оставил заявленные конкурсным управляющим ООО «Пристень-Главпродукт» Поповым А.В. требования без удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок должника недействительными, в силу статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным выше. Как следует из материалов, должник получил от ООО «Золотой колос» равноценное встречное исполнение, сделки не были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Пристень-Главпродукт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2012 года по делу №А35-351/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Пристень-Главпродукт» Попова А.В. без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной отвественностью «Пристень-Главпродукт» (ИНН 46190003942 ОГРН 1054619004692) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               В.М. Баркова

И.Г. Седунова