Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2013 по делу n А48-3111/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В данном случае, правоотношения между заявителем и должником следует квалифицировать как правоотношения по договору возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик - оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме на момент рассмотрения требований заявителя, должником суду не представлено.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается реальное исполнение заявителем обязательства по сделке, о чем свидетельствуют акты, подписанные и скрепленные печатью ООО «Солидарность ОПТ».

Каких-либо претензий по объему и качеству выполненных работ, должником заявлено не было.

Учитывая, что должник взятые на себя обязательства по оплате оказанных услуг не исполнил, доказательств погашения задолженности не представил, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования заявителя подлежат удовлетворению.

Поскольку, предъявленные заявителем требования возникли до возбуждения дела о банкротстве и не являются текущими, следовательно, подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Доводы уполномоченного органа о том, что сделка, на которой основаны требования кредитора, является ничтожной по мотиву её притворности, обоснованно не приняты судом области, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла указанной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Следовательно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

В нарушение указанного требования закона, а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо доказательств того, что договор от 24.12.2010 года № 14-ю/10 на оказание консультационных (юридических) услуг прикрывает другую сделку, в деле не имеется.

Напротив, представленные по делу доказательства свидетельствуют о том, что спорный договор фактически исполнялся, то есть у его сторон отсутствовали сомнения о существе обязательств.

Агентский договор является частным случаем (одним из подвидов) договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Как установлено судом первой инстанции, предметом агентского договора от 27.12.2010 года № 4/10 является выполнение ИП Чернявским И.В. обязательств совершать от имени и за счет принципала указанные в агентском договоре действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

В соответствии с условиями пункта 2.5. договора от 24.12.2010 года № 14-ю/10 на оказание консультационных (юридических) услуг ООО «АНКЛАВ-МИК» (исполнитель) обязался оказать услуги, являющиеся предметом настоящего договора, своевременно и с надлежащим качеством. В случае привлечения по инициативе исполнителя для оказания услуг иных специалистов исполнитель несет ответственность за качество и достоверность осуществленной привлеченными лицами в интересах заказчика деятельности.

Суд области правомерно указал, что положения договора не противоречат статье 780 ГК РФ, согласно которой исполнитель обязан оказать услуги лично, если иное не предусмотрено договором. Право ООО «АНКЛАВ-МИК» на привлечение третьих лиц (агента) к оказанию юридической помощи предприятию предусмотрено договором от 24.12.2010 года № 14-ю/10 на оказание консультационных (юридических) услуг.

Таким образом, заявитель был вправе привлечь для оказания юридических услуг по договору не только собственных работников, но и иных сторонних исполнителей, заключив с ними агентский договор.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что все оказанные услуги были в полном объеме оказаны исключительно ИП Чернявским И.В., действующим по иным договорным основаниям, нежели указано в рамках настоящего дела.

Доказательств обратного не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Доказательств того, что при заключении спорного договора возмездного оказания услуг кредитор или должник преследовали своей целью совершить иную сделку, представлено не было.

Общий размер оплаты деятельности, являющейся предметом договора на оказание консультационных (юридических) услуг, составляет 800 000 руб. (пункт 3.1 договора). Оплата работы лиц, привлеченных агентом по доверенности, включена в указанную выше сумму.

Как обоснованно отмечено судом области, стороны договора об оказании правовых услуг, в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования были вправе свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей (отсрочка платежа, почасовая оплата, исчисление размера вознаграждения в зависимости от количества листов процессуального документа и прочее).

Доводы уполномоченного органа о том, что стоимость оказанных услуг является чрезмерно завышенной, также не может быть принята во внимание, ввиду следующего.

Рассмотрев заявление о включении в реестр требований кредиторов,  учитывая характер и специфику спорных правоотношений, сложность рассмотрения дел № А48-2316/2011, № А48-2829/2011, № А48-3434/2011, видов услуг, необходимость совершения исполнителем значительного объема действий, длительность предоставления оказываемых услуг (более полутора лет), суд первой инстанции пришел к выводу, что сумма вознаграждения заявителя в размере 738 360 руб. является разумной и обоснованной.

Судом принят во внимание расчет стоимости оказанных услуг в сравнении с прейскурантом цен за предоставление квалифицированной юридической помощи адвокатами в Орловской области, утвержденным Советом Адвокатской палаты Орловской области от 19 декабря 2003 года (с дополнениями). Указанный прейскурант устанавливает минимальные ставки стоимости юридических услуг на территории Орловской области.

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, результатом деятельности ООО «АНКЛАВ-МИК» была отмена части начисленных к уплате в бюджет налогов, пеней и штрафов (с 28 954 858 руб. до 4 603 270 руб.).

Исходя из правовой позиции. изложенной в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора от 24.12.2010 года № 14-ю/10 на оказание консультационных (юридических) услуг, заявитель принимает на себя обязанность оказать на возмездной основе юридические услуги по представлению интересов в рамках проведенной налоговым органом выездной налоговой проверки должника, включающие в себя представление интересов налогоплательщика в административной и судебном порядке.

Вместе с тем, на момент заключения указанного договора невозможно было подробно указать весь спектр оказываемых услуг.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает, поскольку иного не установлено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к правомерному выводу об обоснованности и подлежащими включению в реестр требований кредиторов требования заявителя.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что отмена части начисленных к уплате должником в бюджет налоговых платежей была осуществлена вышестоящим налоговым органом в порядке контроля, является несостоятельным, поскольку из материалов дела следует, что отмена части начисленных к уплате в бюджет налогов, пеней и штрафов (с 28 954 858 руб. до 4 603 270 руб.) является результатом деятельности по обжалованию решений налогового органа, осуществленной ООО «АНКЛАВ-МИК».

В апелляционной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на доход ООО «АНКЛАВ-МИК» за 2010-2011 годы, а также Прейскурант цен за предоставление квалифицированной юридической помощи адвокатами Орловской области, полагает, что требования ООО «АНКЛАВ-МИК» чрезмерно завышены, подлежит отклонению как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Заявителем апелляционной жалобы не принято во внимание характер и специфика спорных правоотношений, сложность рассмотрения дел № А48-2316/2011, № А48-2829/2011, № А48-3434/2011, видов услуг, необходимость совершения исполнителем значительного объема действий, длительность предоставления оказываемых услуг (более полутора лет).

Доводы уполномоченного органа не свидетельствуют о том, что сумма вознаграждения заявителя в размере 738 360 руб. не является разумной и обоснованной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что такие услуги не оказывались ранее, стоимость является явно завышенной, отклоняется как неоснованный на нормах права.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что судебные дела, указанные в акте выполненных работ, не находятся в зависимости от первоначально заключенного договора и участие в них не подлежит оплате по договору и, соответственно, включению в реестр, отклоняется как не основанная на материалах дела и нормах права.

В частности, данные судебные споры были непосредственно связаны с существом спорных правоотношений - о приостановлении исполнительного производства, возбужденного на основании постановления ИФНС по Заводскому району г. Орла. В рамках рассмотрения дела №А48-3434/2011 заявление общества о приостановлении было удовлетворено. Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2012 года определение суда области от 02.09.2011 года оставлено без изменения.

В рамках дела №А48-2829/2011 был рассмотрен спор о признании недействительным ненормативного акта - решения ИФНС России по Заводскому району г. Орла от 09.03.2011 г., в редакции Решения УФНС по Орловской области от 23.05.2011 г. № 100.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы