Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу n А48-543/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с выписками из протокола внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ «Орлик» от 04.05.1996 и из реестра акционеров ЗАО «Торговый дом «Орлик» от 09.07.1996 Рябковой Р.М. на тот момент принадлежало 26 акций.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции Стерко В.П. была допрошена в качестве свидетеля, которая пояснила, что договор купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005 и передаточное распоряжение от 20.04.2005 были подписаны ей и Рябковой Р.М., на основании чего Рябковой Р.М были получены денежные средства в размере 3 000 руб. и сделана соответствующая запись на указанном договоре.

Истец, не оспорив факт получения денежных средств от Стерко В.П. в указанном размере, пояснила, что считала их дивидендами, вместе с тем, указав, что как акционер она не принимала участие и не интересовалась деятельностью общества на протяжении последних 7 лет, договор купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005 и передаточное распоряжение от 20.04.2005 не подписывала.

С целью разрешения возникших противоречий в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза для установления факта подлинности подписи Рябковой Раисы Михайловны на договоре купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005 и передаточном распоряжении от 20.04.2005.

Производство данной экспертизы было поручено Федеральному бюджетному учреждению Орловская лаборатория судебной экспертизы и на разрешение были поставлены следующие вопросы:

«Выполнена ли подпись и рукописный текст «Рябкова Раиса Михайловна» на договоре купли-продажи № 16 от 20.04.2005 и на передаточном распоряжении от 20.04.2005 Рябковой Раисой Михайловной или другим лицом?».

Для проведения экспертизы ЗАО «Торговый дом «Орлик» были представлены в материалы дела копии документов, на которых имелась подпись Рябковой Р.М., оригиналы документов - договор купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005 и передаточное распоряжение от 20.04.2005; договор приобретения акций, дополнительно размещенных на основании решения о выпуске от 11.03.1998; личная карточка Рябковой Раисы Михайловны; книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним ЗАО «Торговый дом «Орлик» судом были направлены в адрес экспертного учреждения.

В рамках проведения настоящего исследования эксперт пришел к следующим выводам: рукописные удостоверительные записи «Рябкова» и подписи от имени Рябковой Р.М. в договоре купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005, заключенном между Стерко В.П. и Рябковой Р.М., расположенные в правом нижнем углу после слов «Денежные средства Приняла:», в передаточном распоряжении ценных бумаг от Рябковой Р.М. к Стерко В.П. от 20.04.2005, расположенные в графе «Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя» - выполнены самой Рябковой Раисой Михайловной.

В соответствии со статьей 55 АПК РФ эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу выполнения рукописной записи «Раиса Михайлов» в договоре купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005, заключенном между Стерко В.П. и Рябковой Р.М., расположенной в правом нижнем углу после слов «Денежные средства Приняла:», рукописной записи «Раиса Михайловна» в передаточном распоряжении ценных бумаг от Рябковой Р.М. к Стерко В.П. от 20.04.2005, расположенной в графе «Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя», самой Рябковой Р.М. или другим лицом в связи с отсутствием образцов почерка Рябковой Р.М.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из анализа указанных правовых норм следует, что только выписка из реестра акционеров общества подтверждает права акционера на акции.

Соответственно, сделка купли-продажи акций, в том числе и исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевой счет акционера не порождает права собственности покупателя на акции, поскольку само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав по смыслу пункта 1 статьи 223 ГК РФ не порождают права собственности покупателя.

В этой связи, арбитражный суд области обоснованно установил, что факт перехода права собственности на 28 обыкновенных именных бездокументарных акций, гос. рег. номер 1-02-60093-J от Рябковой Р.М. к Стерко В.П. подтверждается внесением 20.04.2005 приходной записи по лицевому счету Стерко В.П.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства, исходя из анализа вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания за истцом права собственности на 26 акций эмитента ЗАО «Торговый дом «Орлик» номинальной стоимостью 5 рублей, гос. рег. номер 1-02-60093-J, как и об обязании ЗАО «Торговый дом «Орлик», г. Орел (ОГРН 1025700780016) внести Рябкову Раису Михайловну в реестр акционеров ЗАО «Торговый дом «Орлик», г. Орел (ОГРН 1025700780016) на 26 обыкновенных именных бездокументарных акций первого выпуска, эмитент ЗАО «Торговый дом «Орлик», номинальной стоимостью 5 руб., гос. рег. номер 1-02-60093-J.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно указал на правомерность довода ЗАО «Торговый дом «Орлик» о том, что по настоящему делу он является ненадлежащим ответчиком, поскольку как держатель реестра он не является владельцем спорных акций, на которые истец просит признать право собственности.

Также суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод арбитражного суда области о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В заявлении прокурору Заводского района города Орла, которое было подписано Рябковой Р.М. и другими бывшими акционерами общества, поступившем в прокуратуру 21.07.2005 года, сообщается о том, что заключив с акционерами договора купли-продажи и выплатив всем перечисленным в заявлении акционерам (продавцам) деньги в сумме 5 000 руб. каждому, независимо от количества проданных акций, Стерко Б.С. действовал по своей личной инициативе, без решения совета директоров, общего собрания акционеров, а также решения совета директоров об определении рыночной стоимости акций, используя служебные полномочия генерального директора вопреки законным интересам акционеров.

Кроме того, в заявлении акционеры сообщают, что деньги были выплачены всем перечисленным акционерам (продавцам), продавшим свои акции, как из кассы предприятия и оформлены документально по бухгалтерскому учету предприятия, а также и без документов бухгалтерского учета, просто отданы на руки акционерам (продавцам) своих акций, при условии, что будет заключен договор купли-продажи и обе стороны его подпишут.

На основании представленных в материалы дела доказательств и исходя из анализа указанных норм, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Рябковой Р.М. еще в июле 2005 года было известно о нарушении ее прав на акции как собственника, не получая в дальнейшем извещений о проведении обязательных годовых общих собраний акционеров.

Однако, с 2005 года и по настоящее время она не заявляла о своих правах, как акционер ЗАО «Торговый дом «Орлик», что также говорит о том, что Рябкова Р.М. знала или должна была знать о нарушении своего права, а обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на акции лишь 10.02.2012 года, в то время как срок исковой давности в три года истек в августе 2008 года.

При таких обстоятельствах, исходя из совокупного анализа представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Рябковой Р.М. по заявленным ею основаниям.

В этой связи, довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Ссылку Рябковой Р.М. на преюдициальное значение для настоящего спора судебного акта по делу № А48-4113/2010 судебная коллегия полагает несостоятельной, поскольку при рассмотрении указанного дела устанавливались обстоятельства применительно к другой сделке, совершенной позднее, в деле участвовали иные лица.

Довод заявителя о недоказанности факта передачи Рябковой Р.М. на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 16 от 20.04.2005 и передаточного распоряжения от 20.04.2005 Стерко В.П. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Торговый дом «Орлик» в количестве 28 штук, гос. рег. номер 1-02-60093-J не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе внесением записи по лицевому счету Стерко В.П. на основании указанных документов.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы рассматриваемого дела не представлено, указанные договор и передаточное распоряжение Рябковой Р.М. в судебном порядке не оспаривались.

Ссылка заявителя на отсутствие у Стерко В.П. лицевого счета № 15 не обоснована и не подтверждена соответствующими доказательствами, в связи с чем, подлежит также отклонению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Кроме того, проведенным в рамках настоящего дела экспертным исследованием по проверке подлинности подписи Рябковой Р.М. на договоре купли-продажи № 16 от 20.04.2005 и на передаточном распоряжении от 20.04.2005 подтвержден факт подписания указанных документов самим истцом.

Довод Рябковой Р.М. о нарушении судом первой инстанции норм законодательства принятием в качестве доказательства указанного экспертного заключения и не отражение в решении возражений истца на данное заключение не может повлечь отмену судебного акта, поскольку арбитражный суд определяет значимость одних доказательств перед другими по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательства, исходя из предмета доказывания заявленных требований.

Следует отметить, что ходатайства о проведении повторной экспертизы истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции не заявлялось (статьи 9, 65 АПК).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении арбитражным судом области норм процессуального права, выразившимся в отказе в привлечении в качестве соответчика Кононовой А.А., судебной коллегией также подлежит отклонению, поскольку согласно части 7 статьи 46 АПК РФ о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении