Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2013 по делу n А14-15325/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2013 года                                                    Дело № А14-15325/2012

г. Воронеж                                                                                                    

 Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Седуновой И.Г.,

                                                                                               Безбородова Е.А.,                                                                                                                                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России»: Бабушкин К.А., представитель по доверенности № 01/6424 от 05.03.2013 г., Шаталов А.В., представитель по доверенности № 01/6396 от 27.02.2013 г., Распопов Е.Ю., представитель по доверенности № 01/6449 от 05.03.2013 г.;

от конкурсного управляющего ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» Ботвиньева А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» Ботвиньева А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 года по делу № А14-15325/2012 (судья О.Н. Спицына), принятое по заявлению ОАО «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № 8594 об установлении требований в реестр требований кредиторов ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от    04.09.2012 г. принято к производству заявление ликвидируемого должника – закрытого акционерного общества Управляющая компания «Белстар-Агро» (далее – ЗАО УК «Белстар-Агро», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2012 г. ЗАО УК «Белстар-Агро» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев Алексей Вячеславович.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № 8594 (далее – ОАО «Сбербанк России», заявитель) обратилось с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ЗАО УК «Белстар-Агро» задолженности в размере 1 806 686 367 руб. 90 коп., в том числе 1 742 000 000 руб. основного долга, 64 189 055 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом, 297 869 руб. 44 коп. платы за обслуживание кредита, 199 422 руб. 62 коп. платы за пользование лимитом.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от    30.01.2013 г. установлено требование ОАО «Сбербанк России» к ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (02.10.2012) в размере 1 742 000 000 руб. основного долга, 64 189 055 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом, 297 869 руб. 44 коп. платы за обслуживание кредита, 199 422 руб. 62 коп. платы за пользование лимитом, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО УК «Белстар-Агро» и удовлетворению в третью очередь.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» Ботвиньев А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в признании требований обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника.

Представители ОАО «Сбербанк России» в судебном заседании возражали на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просили обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители конкурсного управляющего ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» Ботвиньева А.В. и иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 01 апреля 2013 г. объявлялся перерыв до 08 апреля 2013 г. (с учетом выходных дней).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ОАО «Сбербанк России», суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения  по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу п. 2 ст. 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.06.2010 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) был заключен договор № 0110160 об открытии невозобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.08.2010 г., № 2 от 29.10.2010 г., № 3 от 09.02.2011 г., от 02.04.2012 г.), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 750 000 000 руб. на строительство, реконструкцию и модернизацию мощностей для первичной подработки и хранения зерна, приобретения оборудования для первичной подработки и хранения зерна, на срок по 25.12.2016 г. под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с п. 4.1. договора, максимальное значение которой составляет 13,75 % годовых (п. 1.1., 1.2. договора).

Согласно п. 4.6 кредитного договора № 0110160 от 30.06.2010 г. заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,15 процента годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов.

Согласно п. 11.2 кредитного договора № 0110160 от 30.06.2010 г. при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

ОАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается распоряжениями на перечисление кредита и историей операций по кредитному договору № 0110160 от 30.06.2010 г., выписками из лицевого счета ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов».

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 0110160 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2010 г. между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ЗАО УК «Белстар-Агро» (поручитель) 12.07.2010 г. был подписан договор поручительства № 0110160/П1 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012), согласно которому поручитель обязывается перед банком за исполнение открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) всех обязательств по договору № 0110160 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2010 г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.08.2010 г., № 2 от 29.10.2010 г., № 3 от 09.02.2011 г., от 02.04.2012 г., заключенного между банком и заемщиком.

Тем самым ЗАО УК «Белстар-Агро» является поручителем, обеспечивающим исполнение ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» условий договора № 0110160 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2010 г. (в редакции дополнительных соглашений).

Кроме того, 20.01.2012 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) был заключен договор № 640112008 об открытии невозобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 790 000 000 руб. на срок по 18.01.2013 г. под 16,75 % годовых (п. 1.1., 4.1., 6.1. договора).

Согласно п. 4.4 кредитного договора № 640112008 от 20.01.2012 г. с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2 процентов годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1. договора.

ОАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается распоряжениями на перечисление кредита и историей операций по кредитному договору № 640112008 от 20.01.2012 г., выписками из лицевого счета ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов».

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 640112008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.01.2012 г. между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ЗАО УК «Белстар-Агро» (поручитель) 20.01.2012 г. был подписан договор поручительства № 640112008/П-1 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012), согласно которому поручитель обязывается перед банком за исполнение открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) всех обязательств по договору № 640112008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.01.2012 г. в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012 г., заключенного между банком и заемщиком.

Тем самым ЗАО УК «Белстар-Агро» является поручителем, обеспечивающим исполнение ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» условий договора № 640112008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.01.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012).

25.11.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) был заключен договор № 640111320 об открытии невозобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений от 20.01.2012 г., от 02.04.2012 г.), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки на срок по 25.11.2012 года с лимитом в сумме 202 000 000 руб. под 14,7 % годовых (п. 1.1., 4.1., 6.1. договора).

Согласно п. 4.4 кредитного договора № 640111320 от 25.11.2011 г. с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2 процентов годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1. договора.

ОАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается распоряжениями на перечисление кредита и историей операций по кредитному договору № 640111320 от 25.11.2011 г., выписками из лицевого счета ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов».

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 640111320 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ЗАО УК «Белстар-Агро» (поручитель) 25.01.2012 г. был подписан договор поручительства № 640111320/п-1 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012), согласно которому поручитель обязывается перед банком за исполнение открытым акционерным обществом «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (заемщик) всех обязательств по договору № 640111320 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 г. в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2012 г., заключенного между банком и заемщиком.

Тем самым ЗАО УК «Белстар-Агро» является поручителем, обеспечивающим исполнение ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» условий договора № 640111320 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 г. (в редакции дополнительного соглашения).

Обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0110160 от 30.06.2010 г., № 640112008 от 20.01.2012 г. и № 640111320 от 25.11.2011 г. надлежащим образом не исполнены, в отношении ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» и должника открыты процедуры конкурсного производства.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно