Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2013 по делу n А14-15325/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

750 руб. 10 коп.; ОАО «ТрансКредитБанк» на сумму 179 348 633 руб. 61 коп.

С учетом того, что вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу обладает признаками общеобязательности в силу ст. 16 АПК РФ, судебная коллегия принимает во внимание выводы суда о наличии соответствующих обязательств общества перед кредитором - ОАО Сбербанк России.

Судом первой инстанции во внимание приняты установленные в кредитных договорах № 0110160 от 30.06.2010 г., № 640112008 от 20.01.2012 г., № 640111320 от 25.11.2011 г. сроки погашения кредитов (до 25.12.2016 г., до 18.01.2013 г., до 25.11.2012 г. соответственно), наличие иных договоров, заключенных банком в обеспечение исполнения обязательств заемщика, в том число договоров залога (ст. 9, 12 кредитных договоров).

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что оспариваемые договоры поручительства заключены одновременно с кредитными договорами и выдачей кредитов, хотя действующим законодательством не установлено ограничений на выдачу поручительств даже после нарушения исполнения своих обязательств основным должником перед кредитором.

Между тем, не усматривается из существа и сроков принятых на себя обязательств то, что имело место злоупотребление правом со стороны банка при принятии в качестве обеспечения исполнения обязательств поручительств лиц, являющихся аффилированным по отношению к основному заёмщику.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствуют о добросовестности и разумности действий банка, о заключении договоров поручительства именно в целях обеспечения возврата кредита, поскольку оспариваемые договоры поручительства заключены в обычном для такого рода договоров порядке, сроки и на обычных условиях.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом не усматривается, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства допущено злоупотребление правом.

Таким образом, основания для признания договоров поручительства № 0110160/П4 от 08.07.2010 г., № 640112008/П-1 от 20.01.2012 г., № 640111320/п-5 от 25.01.2012 г. ничтожными на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Заявленная ОАО «Сбербанк России» задолженность подтверждена надлежащими доказательствами, требования заявителя на дату введения процедуры конкурсного производства (14.08.2012) составляют 1 742 000 000 руб. основного долга, 64 189 055 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом, 297 869 руб. 44 коп. платы за обслуживание кредита, 199 422 руб. 62 коп. платы за пользование лимитом, в том числе: по кредитному договору № 0110160 от 30.06.2010 г. - 750 000 000 руб. основного долга, 28 372 486 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом, 297 869 руб. 44 коп. платы за обслуживание кредита, по кредитному договору № 640112008 от 20.01.2012 г. - 790 000 000 руб. основного долга, 29 332 635 руб. 25 коп. процентов за пользование кредитом, 199 422 руб. 62 коп. платы за пользование лимитом, по кредитному договору № 640111320 от    25.11.2011 г. - 202 000 000 руб. основного долга, 6 483 934 руб. 43 коп. процентов за пользование кредитом.

Возражения относительно заявленного требования в части сумм задолженности, ее расчета, а также доказательства погашения задолженности суду не представлены.

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об установлении требования ОАО «Сбербанк России» к ЗАО УК «Белстар-Агро» на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (02.10.2012) в размере 1 742 000 000 руб. основного долга, 64 189 055 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом, 297 869 руб. 44 коп. платы за обслуживание кредита, 199 422 руб. 62 коп. платы за пользование лимитом, признании его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО УК «Белстар-Агро» и удовлетворению в третью очередь.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе об отсутствии экономической выгоды должника судебной коллегией отклоняется, поскольку фактические обстоятельства дела, связанные с наличием/отсутствием экономической выгоды при заключения договора поручительства надлежащим образом исследованы судом первой инстанции и им дана детальная правовая оценка. Оснований полагать, что действующим законодательством предусмотрено наличие соразмерной экономической выгоды при заключении договоров поручительства, как доказательства его реальности и обоснованности, не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости установления экономической целесообразности в заключении договора поручительства как одного из признаков злоупотребления правом со стороны банка судебной коллегией отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не нашли подтверждения в материалах дела, а также в связи с изложенными выше основаниями, предполагающими выдачу поручительства и при отсутствии соразмерной принятому на себя поручительству вознаграждению.

Довод апелляционной жалобы о том, что на даты выдачи поручительства у ЗАО УК «Белстар-Агро» не было такой прибыли от деятельности, которая бы обеспечивала взятые на себя обязательства по договорам поручительства, отклоняется судебной коллегией в связи с тем, что выплаты по поручительству осуществляются не только за счет прибыли организации, но и за счет всего имущества поручителя. Иная трактовка не основана на нормах права и правоприменительной практике ВАС РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно данным бухгалтерского баланса должника у него на даты выдачи поручительства пассивы превышали активы, не соответствует материалам дела и правовой природе бухгалтерского баланса, в котором размер пассивов и активов предполагается равным. Доказательств обратного не представлено.

Как следует из Решения Арбитражного суда Воронежской области от 02/10/2012 года по настоящему делу, при этом фактически выявленные ликвидационной комиссией активы должника, как указывает заявитель, представлены нематериальными активами на сумму 666,66 тыс. руб., основными средствами на сумму 4 522,31 тыс. руб., долгосрочными финансовыми вложениями на сумму 22 082 тыс. руб., сырьем и материалами на сумму 1 757 182,26 тыс. руб., товарами на сумму 593,45 тыс. руб., прочими оборотными активами на сумму 232 466,6 тыс. руб.

Согласно пояснениям представителя заявителя, данным в судебном заседании, документальное подтверждение оснований возникновения дебиторской задолженности балансовой стоимостью 1 133 987 тыс. руб. и финансовых вложений балансовой стоимостью 1 741 411 тыс. руб., отраженных в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 30.06.2012, ликвидационной комиссией не выявлено.

Следовательно, имело место не злоупотребление правом со стороны банка при заключении договоров поручительства, а несоответствие данных бухгалтерского баланса должника фактическому наличию активов, что не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Данные основания могут быть положены в основу самостоятельных требований к лицам, допустившим искажение данных бухгалтерского учета и отчетности и/или непредставление иных сведений об имущественном положении должника.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 91 от 25.05.2005 г., при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 года по делу № А14-15325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» Ботвиньева А.В. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                                   А.А. Сурненков

судьи:                                                                                            И.Г. Седунова

                                                                                               Е.А. Безбородов