Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2013 по делу n А35-7594/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 апреля 2013 г.                                                            Дело № А35-7594/2012                                                                                                               

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2013 г.

          Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2013 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Седуновой И.Г.,

                                                                                          Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Вакало И.А.,

при участии:

от ООО «Промсахар»: Бычкова А.Е., представитель по доверенности 46 АА 0370492 от 15.03.2013 г., паспорт РФ; Дубровин Д.А., представитель по доверенности 46 АА 0370494 от 15.03.2013 г., паспорт РФ;

от Ващенко Петра Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от председателя СПК «Родина»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ващенко Петра Николаевича на решение Арбитражного суда Курской области от 13.02.2013 года по делу № А35-7594/2012 (судья А.Н. Петрухина), принятое по исковому заявлению Ващенко Петра Николаевича к председателю СПК «Родина», ООО «Промсахар» о признании дополнительного соглашения к договору недействительным, ничтожным с момента его заключения,                                                                                

УСТАНОВИЛ:

Член сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина» Ващенко Петр Николаевич (далее – Ващенко П.Н., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением с последующим уточнением к председателю сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина» Пономареву Н.П., к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина» (далее – СПК «Родина», ответчик - 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Промсахар» (далее – ООО «Промсахар», ответчик - 2) о признании дополнительного соглашения от 15.09.2011 г. к договору от 06.04.2011 г. № 02 СВ недействительным, ничтожным с момента заключения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.02.2013 г. в удовлетворении исковых требований Ващенко П.Н. отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представители ООО «Промсахар» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители председателя СПК «Родина» и Ващенко П.Н. в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения об их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся сторон.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Промсахар», считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между СПК «Родина» (поставщик) и ООО «Промсахар» (покупатель) 06.04.2011 г. заключен договор № 02СВ на поставку сахарной свеклы с условием предоплаты (аванса), согласно которому ответчик обязался передать выращенную им сахарную свеклу урожая 2011 года в количестве 40 тонн +/-10 (десять) %, а последний обязался принять и оплатить сахарную свеклу в порядке предварительной оплаты до 14.04.2011 года в сумме 13090920 руб. Окончательный расчет за предоплаченный товар осуществляется по факту поставки каждой декадной партии товара в течение 5 банковских дней с момента окончания поставки соответствующей партии товара. Под декадной партией товара понимается товар, поставленный за каждые 10 (десять) дней.

Согласно пункту 2.1 договора поставки расчетная цена 1 метрической тонны сахарной свеклы в зачетном весе составляет не более 8% среднерыночной цены за 1 тонну белого сахара, которая сложится в Курской области в каждом календарном месяце 2011 года, в котором согласована поставка. Стороны договорились, что надлежащим документом, подтверждающим среднерыночную цену сахара, является справка Института конъюнктуры аграрного рынка (ИКАР), получаемая на первое число каждого месяца, в котором будет совершаться поставка.

Дополнительным соглашением от 15.09.2011 года к договору поставки (л.д. 111) стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора поставки от 06.04.2011 года, таким образом, что расчетная цена 1 метрической тонны сахарной свеклы в зачетном весе будет составлять 6% среднерыночной цены за 1 тонну белого сахара, сложившуюся в Курской области в каждом календарном месяце 2011 года, в котором согласована поставка; надлежащим документом, подтверждающим среднерыночную цену сахара, будет являться справка Курской торгово-промышленной палаты, полученная на первое число каждого месяца, в котором будет совершаться поставка.

Сумма аванса согласно пункту 2.3 договора поставки составляет 13090920 руб. и должна быть перечислена до 14.04.2011 г.

Полагая, что в результате снижения расчетной цены одной метрической тонны сахарной свеклы в зачетном весе с 8% до 6% среднерыночной цены за 1 тонну белого сахара, сложившейся в Курской области в каждом календарном месяце 2011 года, в котором согласована поставка, СПК «Родина» недополучил 4 246 178 руб. 34 коп. прибыли, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По мнению истца, при заключении дополнительного соглашения ООО «Промсахар» навязало условия, ущемляющие права и интересы как СПК «Родина», так и его членов. В обоснование заявленных требований истец сослался на нормы статей 10 и 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Как следует из части 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу части 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (ст. 452 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключая спорное дополнительное соглашение, стороны изложили в нем свою волю, направленную на приведение в соответствие с действующим законодательством отношений между ними.

Так, представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 15.09.2011 года к договору поставки от 06.04.2011 г. № 02 СВ, подписанное обеими сторонами - ООО «Промсахар» и СПК «Родина».

При этом, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод истца о нарушении ООО «Промсахар» при подписании дополнительного соглашения от 15.09.2011 г. к договору поставки требований антимонопольного законодательства, выразившихся в навязывании СПК «Родина» условий договора, ущемляющих его права и интересы, а также в установлении невыгодных для него монопольно низких цен, как необоснованный и документально не подтвержденный.

Вместе  с тем, суд области пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания надлежащим доказательством навязывания кабальных условий СПК «Родина» копии договоров контрактации сахарной свеклы от 04.04.2011 г. № 04/04-ДК и договора поставки корнеплодов сахарной свеклы от 21.03.2011 г. № 81/607-11, согласно которым цена сахарной свеклы устанавливается в размере 8% от стоимости 1 тонны сахара-песка без учета НДС, поскольку в рассматриваемом споре имело место изменение условий поставки по согласованию сторон в соответствии с требованиями статей 450, 452 ГК РФ.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной статьи, обман - это умышленное введение в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки. Под насилием понимается противоправное физическое воздействие на другое лицо путем причинения страданий ему или его близким с целью заставить совершить сделку. Насилие может выражаться в причинении физических страданий (нанесении побоев, ограничении либо лишении свободы передвижения и т.д.), а также в воздействии на имущество (уничтожение либо повреждение имущества, захват его и т.п.).

Таким образом, основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка являлась кабальной, что при ее совершении истец не располагал достоверной информацией о предмете сделки, и совершение данной сделки было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке, равно как и доказательств того, что сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, что СПК «Родина» был вынужден совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, доводы истца об оказании на председателя СПК «Родина» экономического давления, подлежат отклонению.

Согласно показаниям свидетелей Чудного Н.Л. и Шевченко А.И., они не присутствовали в момент подписания дополнительного соглашения между СПК «Родина» и ООО «Промсахар», в связи с чем, свидетели также не подтвердили факт оказания давления на СПК «Родина» в момент подписания дополнительного соглашения.

Надлежащих доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела видно, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцу представить доказательства в обоснование своих исковых требований, в том числе доказательства доминирующего положения ООО «Промсахар» на рынке, а также доказательства злоупотребления своими правами председателем СПК «Родина» и ООО «Промсахар» при подписании дополнительного соглашения от 15.09.2011 г.

Вместе с тем, запрашиваемые судом доказательства истцом в материалы дела не представлены, как и не представлено доказательств давления на председателя СПК «Родина» в момент подписания дополнительного соглашения от 15.09.2011 г.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленная истцом в материалы дела справка, выданная СПК «Родина», о размере задолженности кооператива по состоянию на   15.09.2011