Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2013 по делу n А14-18977/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 мая 2013 года

г. Воронеж

Дело № А14-18977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Маховой Е.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Хейфица Игоря Борисовича: Сергеева Ю.В., представитель по доверенности 77 АА № 9064076 от 20.02.2013,

от закрытого акционерного общества «РАВ Агро-Про»: Лавров К.В., представитель по доверенности № 002-13 от 10.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хейфица Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 по делу № А14-18977/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Хейфица Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу «РАВ Агро-Про» (ОГРН 1087746773278, ИНН 7709796924) о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Хейфиц Игорь Борисович (далее – Хейфиц И.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «РАВ Агро-Про» (далее – ЗАО «РАВ Агро-Про», ответчик) о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина» (в настоящее время – ОАО «Родина»), полученных ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время ЗАО «РАВ Агро-Про») по единому договору купли-продажи 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Родина», заключенному между Хейфицем И.Б. и ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время – ЗАО «РАВ Агро-Про»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 исковые требования удовлетворены в части обязания ЗАО «РАВ Агро-Про» в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда передать Хейфицу И.Б. одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина» (ОГРН 1033664500594, в настоящее время – ОАО «Родина»), посредством передачи Хейфицу И.Б. соответствующего передаточного распоряжения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика возвратить истцу 30 431 обыкновенную именную бездокументарную акцию, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина» (в настоящее время – ОАО «Родина»), полученную ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время ЗАО «РАВ Агро-Про») по единому договору купли-продажи 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Родина», заключенному между Хейфицем И.Б. и ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время – ЗАО «РАВ Агро-Про»), ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Хейфиц И.Б. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции в указанной части отменить, требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель Хейфица И.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ЗАО «РАВ Агро-Про» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 только в обжалуемой части.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Хейфица И.Б. без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 07.12.2009 между гражданином Хейфицем И.Б. (даритель) и ОАО «РАВ Агро-Про» в лице генерального директора Хейфица И.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно которому (пункт 1.1, 2.1) даритель безвозмездно передает (дарит) одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Родина» номинальной стоимостью 1000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а одаряемый обязуется принять у дарителя передаваемую согласно договору акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.

13.01.2010 между гражданином Хейфицем И.Б. (продавец) и ОАО «РАВ Агро-Про» в лице генерального директора Хейфица И.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому (пункт 1.1, 1.2) продавец обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность покупателя 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО «Родина» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 стороны определили договорную цену в размере 3304 руб. 96 коп. за одну акцию, общая сумма по договору составила 100 573 135 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 вся сумма в размере 100 573 135 руб. должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.

13.01.2010 между компанией «R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited» (цедент) и ОАО «РАВ Агро-Про» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должник), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008 (с изменениями), заключенным между цедентом и должником. Сумма передаваемых (уступаемых) прав составила 3 417 565,23 долларов США. Передаваемые права требования оценены сторонами в 100 573 135 руб. 00 коп. (пункты 1.1, 1.2, 1.3).

Из соглашения об отступном от 13.01.2010 усматривается, что Хейфиц И.Б. (заемщик) и ОАО «РАВ Агро-Про» (займодавец) договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на нее в размере 3 417 565,23 долларов США, из которых 3 000 000 долларов США основного долга и 417 565,23 долларов США начисленных на дату подписания соглашения об отступном процентов путем предоставления отступного, а именно, передачей заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг: 30431 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Родина» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999. Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565,23 долларов США, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112,31 долларов США.

В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю реестра акционеров (регистратор) эмитента ЗАО «Регистраторское общество «Статус», передаточное распоряжение по форме Приложения № 2 к соглашению в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения.

По лицевому счету ЗАО «РАВ Агро-Про» 13.01.2010 были проведены операции о зачислении с лицевого счета Хейфица И.Б. 1 акции на основании передаточного распоряжения и договора дарения от 07.12.2009 и 30431 акции на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 13.01.2010.

При этом в бухгалтерском учете ОАО «РАВ Агро-Про», генеральным директором которого являлся Хейфиц И.Б., отражена операция по погашению задолженности Хейфица И.Б. из договора займа и приняты к учету 30431 акция ЗАО «Родина».

Единственным акционером ОАО «РАВ Агро-Про» 12.04.2011 принято решение о преобразовании (изменении типа акционерного общества) ОАО «РАВ Агро-Про» в ЗАО «РАВ Агро-Про».

На основании указанного решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 21.04.2011 за ГРН 2113668168139 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

ЗАО «Родина» также был изменен тип акционерного общества на ОАО «Родина», о чем 20.06.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ГРН 2113627010100 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Данные обстоятельства в совокупности также установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012 по делу № А14-7624/2011; постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2012 по делу № А14-5752/2011; решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 по делу № А14-604/2012.

В рамках рассмотрения дела № А14-5752/2011 по иску Демченко Н.И. к Хейфицу И.Б., ЗАО «РАВ Агро-Про» о переводе прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи 30 432 простых бездокументарных акций ОАО «Родина» Федеральным арбитражным судом Центрального округа было установлено, что заемное обязательство Хейфица И.Б. и исполнение обязательств ЗАО «РАВ Агро-Про» по оплате спорных акций было исполнено соглашением об отступном от 13.01.2010.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу № А14-7624/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012, единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина», заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время – ЗАО «РАВ Агро-Про»), признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении встречного иска Хейфица И.Б. о признании соглашения об отступном отказано.

Судебными актами, вынесенными по делу № А14-604/2012, в том числе определением ВАС РФ от 19.04.2013, также установлено, что основанием перехода права собственности на спорные  акции ОАО «Родина» от гражданина Хейфица И.Б. к ЗАО «РАВ Агро-Про» является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли-продажи от 13.01.2010.

Решением суда по данному делу на регистратора ЗАО «СТАТУС» возложена обязанность аннулировать запись в реестре акционеров ОАО «Родина» по лицевому счету ЗАО «РАВ Агро-Про» о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету ЗАО «РАВ Агро-Про» о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО «Родина» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций – 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ЗАО «РАВ Агро-Про».

Ссылаясь на то, что единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина», заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО «РАВ Агро-Про» (в настоящее время – ЗАО «РАВ Агро-Про»),  который был исполнен истцом, но не  оплачен ответчиком, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу № А14-7624/2011, вступившим в законную силу, признан недействительным,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворения заявленных исковых требований в части обязания ЗАО «РАВ Агро-Про» передать Хейфицу И.Б. одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО «Родина» (в настоящее время – ОАО «Родина»).

В этой части решение  арбитражного суда области не обжалуется.

Оснований для удовлетворения иска в остальной части суд не усмотрел.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,