Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу n А48-4812/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

настоящим Положением.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

В пункте 2 статьи 45 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Таким образом, в соответствии с данным Положением регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

14.06.2011 истец обратился к председателю ликвидационной комиссии ЗАО «Мебельсервис» с заявлением об открытии лицевого счета, представив на регистрацию следующие документы: передаточные распоряжения от 14.06.2011, 28.06.2011 от ЗАО «Орелмебель» и Митина А.Н., от Ефимовых В.И. и Митина А.Н.

При этом вышеуказанные передаточные распоряжения были заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения и подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги.

Однако реестродержателем было Митину А.Н. отказано, с указанием на то, что им представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета.

В обоснование отказа ответчик в ходе судебного разбирательства также ссылался на то, что в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе «Документ, удостоверяющий личность» не указано название документа, удостоверяющего личность.

Между тем, как следует из материалов дела, в представленной анкете зарегистрированного лица имеется подпись Митина А.Н. и отметка председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. (Васильцовой) о ее принятии.

Довод ЗАО «Мебельсервис» о том, что при предоставлении передаточных распоряжений от 28.06.2011 Митиным А.Н. не была представлена анкета зарегистрированного лица, не соответствует действительности, поскольку анкета зарегистрированного лица была передана реестродержателю ранее, т.е. 24.06.2011, что ответчиком не отрицалось.

Довод ответчика о том, что в анкете не указано наименование документа, удостоверяющего личность, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в анкете указаны все данные паспорта, представленного в качестве документа, удостоверяющего личность, и, кроме того, данное обстоятельство не может иметь существенного значения и является устранимым.

Ссылка ответчика на наличие в обществе анкеты зарегистрированного лица  Ефимовых В.И. с указанием в ней старых паспортных данных, в связи с чем, невозможно идентифицировать лицо, передающее ценные бумаги, также арбитражным судом области отклонена правомерно, так как в материалы настоящего дела был представлен действующий реестр акционеров ЗАО «Мебельсервис», в котором имеется открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет и содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность, паспорт с указанной серией, номера, датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения. В этой связи, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И.  как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.

Кроме того, подпись Ефимовых В.И. как лица, передающего ценные бумаги, в передаточных распоряжениях от 28.06.2011 удостоверены нотариально.

Довод ЗАО «Мебельсервис» о том, что передаточное распоряжение от 28.06.2011 между ЗАО «Орелмебель» в лице директора Ефимовых В.И. и Митиным А.Н. (л.д. 35 т. 4) в нарушение пункта 3.4.2 Положения не содержит всей необходимой информации в отношении лица, передающего ценные бумаги, а именно, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации юридического лица, также обоснованно был отклонен арбитражным судом области, поскольку в реестре акционеров имеется открытый на имя ЗАО «Орелмебель» лицевой счет, в котором содержатся данные ОГРН, ИНН, которые так же содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО «Орелмебель», передающего ценные бумаги.

Исходя из установленных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, и из анализа вышеназванных норм права, судебная коллегия полагает, что арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца в части обязания ответчика открыть лицевой счет на имя Митина А.Н. и зачислить на его лицевой счет ценные бумаги по договорам дарения от 14.06.2011 от Ефимовых В.И. к Митину А.Н. (8 акций) и от ЗАО «Орелмебель» к Митину А.Н. (1 акция).

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в принятии уточнений исковых требований, которыми истец одновременно изменил предмет и основание иска, судебной коллегией отклоняется как противоречащая материалам дела.

Утверждение ответчика о невозможности обязать ЗАО «Мебельсервис» внести запись в реестр акционеров до момента признания отказа от внесения записи в реестр акционеров в судебном порядке незаконным является также несостоятельным, противоречащим пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 и сложившейся судебной практике.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Мебельсервис» без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 по делу № А48-4812/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Мебельсервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                           А.Е. Шеин