Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу n А36-6049/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«29» мая 2013 года                                                      Дело № А36-6049/2012

город Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО «Росагролизинг»: Костюкова А.С., представителя по доверенности №270/д от 27.12.2012,

от ООО «ЛидерРесурс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО «Лидер-Ресурс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2013 по делу № А36-6049/2012 (судья Гриднева Е.М.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Росагролизинг» (ОГРН 1027700103210 ИНН 7704221591) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерРесурс» (ОГРН 1047796953467 ИНН 7709582351), закрытому акционерному обществу «Лидер-Ресурс» (ОГРН 1094813000765 ИНН 4813012585), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерРесурс» (далее – ООО «ЛидерРесурс», ответчик-1), закрытому акционерному обществу «Лидер-Ресурс» (ЗАО «Лидер-Ресурс», ответчик-2) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области  от 31.01.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Росагролизинг»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права,  бездействие суда  по истребованию у ответчика договора купли-продажи,  и неприменение к ответчику штрафных санкций. Заявитель также указывает, что суд первой инстанции не создал условия всестороннего и полного исследования доказательств и обстоятельства дела.

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО «ЛидерРесурс», ЗАО «Лидер-Ресурс» явку полномочных представителей  не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ).

В ходе судебного заседания представитель ОАО «Росагролизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ОАО «Росагролизинг» передал суду для приобщения  оригинал платежного поручения от 18.04.2013 № 8379  и заявил ходатайство об истребовании доказательств. Представитель просил истребовать у ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс» оригинал договора купли-продажи автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона, заключенный между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс».

Ходатайства об истребовании дополнительных доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ судебная коллегия не нашла подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

По общему правилу, закрепленному в арбитражном процессуальном законодательстве (статья 65 АПК РФ), обязанность доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, возлагается на то лицо, участвующее в деле, которое на них ссылается в обоснование своих требований или возражений. В процессе доказывания средствами установления фактов, имеющих юридическое значение для дела, выступают судебные доказательства.

В обязанность суда не входит сбор доказательств для подтверждения требований, обоснованность которых не доказана заявившим их лицом.

Суд вправе оказывать содействие в получении доказательств, если сторона не имеет возможности их получить самостоятельно.

Между тем, ОАО «Росагролизинг» не представил суду доказательства, подтверждающие реальное совершение сделки между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс» в отношении спорного имущества,  ранее являющегося предметом  договора лизинга.

Учитывая данные обстоятельства, в удовлетворении заявленного ходатайства апелляционным судом  было отказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 20.04.2007 между истцом и ООО «Лидер-Ресурс» был заключен договор лизинга № 2007/ИР-77, в соответствии с которым ответчику передана автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона.

24.06.2011 платежным поручение № 2295 ООО «ЛидерРесурс» была произведена досрочная оплата лизинговых платежей, а также выкупной стоимости по договору лизинга.

06.07.2011 ООО «ЛидерРесурс» обратился  к истцу с просьбой о передаче предмета лизинга в собственность. Однако,  в передаче оборудования было отказано.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.03.2012 по делу № А40-122909/11-161-678 были удовлетворены исковые требования  о признании за ООО «ЛидерРесурс» права собственности на  автоматическую линию для производства пятислойного гофрокартона.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  № 09АП-12154/2012-ГК от 06.06.2012 решение оставлено в силе.

05.07.2012 Арбитражным судом Липецкой области было вынесено определение по делу № А36-1144/2012 о введении наблюдения в отношении  ООО «ЛидерРесурс».

Настаивая, что в период проведения процедуры банкротства (наблюдение) в отношении ООО «ЛидерРесурс», ООО «ЛидерРесурс» продало ЗАО «ЛидерРесурс» указанное имущество, являющееся его собственностью, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ, задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса РФ  в суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права.

Арбитражный суд, в порядке статьи 71 АПК РФ, оценивая доказательства, представленные в материалы дела, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

По заявлению истца между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс» заключен договор купли-продажи автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона.

ОАО «Росагролизинг» обратился в арбитражный суд с иском о признании  договора купли-продажи автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона, заключенного между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований  истцом представлены  копии: платежного поручения №1366 от 28.07.2011 (л.д.94),  счета – фактуры №767 от 1.07.2011 (л.д.95).  Текст договора по требованию суда сторонами не представлен.

Истец, указывая на переход права собственности на спорное имущество от  ООО «ЛидерРесурс» к ЗАО «Лидер-Ресурс»  также ссылается на  состояние балансового счета, согласно которому по состоянию на 31.12.2011  на балансе ООО «ЛидерРесурс» числятся основные средства в размере 254 000 руб.,  в то время как стоимость автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона  составляет 2 682 904 евро. При этом по состоянию на 31.12.2010 основные средства общества составляли 185 664 руб.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вместе с тем, по общему правилу, при предъявлении иска о признании права истец, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов при рассмотрении дела.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу положений части 1 статьи 75 АПК РФ, письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).

Согласно подпункту 5 пункта 2 статьи 125 АПК РФ, в исковом заявлении должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу  части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 455 ГК РФ указывает, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.  Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с  частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Между тем доказательств соблюдения  сторонами письменной формы договора купли-продажи автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона материалы дела не содержат.

Каких-либо доказательств наличия договора купли-продажи между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО Лидер-Ресурс» в ином виде, также не представлено.

Представленные истцом в материалы дела  документы первичного бухгалтерского учета (копии платежного поручения и счет-фактуры),   не могут свидетельствовать о заключении ответчиками договора купли-продажи спорного объекта.

При этом, возможность идентифицировать предмет сделки по представленным документам не представляется возможным.

Таким образом, документы, содержащие обстоятельства имеющие значение для дела суду не представлены, предмет иска в исковом заявлении отсутствует.

Исходя из того, что истцом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства, оформленные в соответствии с требованиями закона, подтверждающие факт заключения договора купли-продажи между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО Лидер-Ресурс»  и выбытия спорного имущества от ООО «ЛидерРесурс», у суда отсутствует возможность проверить обоснованность