Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу n А14-14419/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 мая 2013 года                                                               Дело № А14-14419/2009

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от ЗАО «Лискинский газосиликат»: Должиковой В.В., представителя по доверенности б/н 17.03.2011,

от открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала ОАО «РЖД» Юго-Восточная железная дорога: Доленко А.Г., представителя по доверенности  № НЮ-9/543/Д от 22.06.2012,

от открытого акционерного общества «БетЭлТранс»: Гуровой Е.С., представителя по доверенности №7 от 16.01.2013, Лютикова П.И., представителя по доверенности №12 от 27.12.2012, Целикова А.В., представителя по доверенности №5 от 16.01.2013,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: Атласова Д.И., представителя по доверенности  №79-д от 21.12.2012,

от ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от АНО «Центр Желдорреформа»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, открытого акционерного общества «БетЭлТранс», открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала ОАО «РЖД» Юго-Восточная железная дорога на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу № А14-14419/2009 (судья Козлов В.А.) по иску закрытого акционерного общества «Лискинский газосиликат» (ОГРН 1043600089610, ИНН 3665047205), г. Воронеж, к 1. открытому акционерному обществу «БетЭлТранс» (ОГРН 1087746554609, ИНН 7708669867), г. Москва, 2. открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727), г. Москва, 3. Управлению Росреестра по Воронежской области, г. Воронеж, 4. АНО «Центр Желдорреформа», г. Москва, третье лицо – ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация», г. Воронеж, об изъятии объекта недвижимости, признании недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс» и по встречному иску ОАО «БетЭлТранс» в лице Лискинского завода «Спецжелезобетон» – филиала ОАО «БЭТ», г. Лиски, к ЗАО «Лискинский газосиликат», г. Воронеж, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Лискинский газосиликат» (далее – ЗАО «Лискинский газосиликат», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «БетЭлТранс» (далее – ОАО «БетЭлТранс», ответчик), открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД», ответчик), Управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (в настоящее время – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, далее – Управление Росреестра по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс» от 14.04.2008 № 2008/02 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственного корпуса № 3, расположенного по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, и об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области исключить из ЕГРПН запись о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на объект недвижимого имущества – производственный корпус № 3, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Воронежской области «Воронежоблтехинвентаризация» (далее - ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация», третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 19.10.2009 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена автономная некоммерческая организация «Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте» (далее – АНО «Центр Желдорреформа», ответчик), являющаяся стороной по оспариваемой сделке.

Определением арбитражного суда области от 04.02.2010 в соответствии со статьей 130 АПК РФ настоящее дело объединено в одно производство с делом по иску ЗАО «Лискинский газосиликат» к ОАО «БетЭлТранс» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

До принятия судебного акта на основании статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции принято изменение предмета иска, в соответствии с которым истец просит: 1) признать отсутствующим право собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный  корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 2) погасить запись № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 3) признать недействительным договор о создании ОАО «БетЭлТранс» № 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Определением арбитражного суда области от 22.12.2010 на основании статьи 132 АПК РФ принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречный иск ОАО «БетЭлТранс» в лице Лискинского завода «Спецжелезобетон» - филиала ОАО «БетЭлТранс» о признании права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011, заявленные требования удовлетворены в части признания отсутствующим права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, а также в части признания недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс» № 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв.м., инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ОАО «БетЭлТранс» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения настоящего спора определением от 29.05.2012 судом первой инстанции принято уточнение иска, согласно которому истец ЗАО «Лискинский газосиликат» просит:

– изъять из незаконного владения ОАО «БетЭлТранс» объект недвижимого имущества (склад сыпучих материалов), расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15б, площадью 2 592 кв. м;

– погасить запись № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а;

– признать недействительным договор о создании ОАО «БетЭлТранс» от 14.04.2008 № 2009/02 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Определением от 03.12.2012 суд первой инстанции принял отказ от заявленных ЗАО «Лискинский газосиликат» требований о погашении записи № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, производство по делу в указанной части прекратил.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 исковые требования ЗАО «Лискинский газосиликат» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления ОАО «БетЭлТранс» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «БетЭлТранс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО «БетЭлТранс» ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Росреестра по Воронежской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Управление Росреестра по Воронежской области ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно не исключение Управления Росреестра по Воронежской области из числа ответчиков как ненадлежащего ответчика ввиду отсутствия материального интереса к спорному объекту недвижимости.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «РЖД» также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО «РЖД» ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции, а также неправильное применение судом норм гражданского законодательства, регулирующих вопросы недействительности сделок и права собственности в отношении недвижимого имущества.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре, в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 22.05.2013 (18.05.2013 и 19.05.2013 – выходные дни).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО «БетЭлТранс» поддержали доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ОАО «РЖД», относительно доводов апелляционной жалобы Управления Росреестра по Воронежской области возражали.

Представитель ОАО «РЖД» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ОАО «БетЭлТранс», относительно доводов апелляционной жалобы Управления Росреестра по Воронежской области также возражал.

Представитель Управления Росреестра по Воронежской области поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в разрешении вопроса о рассмотрении апелляционных жалоб ОАО «БетЭлТранс» и ОАО «РЖД» полагался на усмотрении суда.

Представитель ЗАО «Лискинский газосиликат» с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик АНО «Центр Желдорреформа» в настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Третье лицо ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация» явку представителя в судебное заседание также не обеспечило, отзыв в материалы дела не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области