Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу n А14-9037/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июня 2013 года                                                               Дело №А14-9037/2012

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Шеина А.Е.,

судей                                                                                         Маховой Е.В.,                                                                          

                                                                                                   Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс»: Куликова А.М., представителя по доверенности б/н от 11.03.2013; Мазулева Д.В., представителя по доверенности б/н от 11.05.2012;

от закрытого акционерного общества «ТРАНСРЕСУРС»: Хометовой М.С., представителя по доверенности № 39 от 13.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ТРАНСРЕСУРС» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2012 по делу № А14-9037/2012 (судья Шишкина В.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (ОГРН 1073620000563, ИНН 3620010646) к закрытому акционерному обществу «ТРАНСРЕСУРС» (ОГРН 1087746950301, ИНН 7702681378) о взыскании 1 694 765 руб. 98 коп.,

                                                    УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (далее – ООО «Мега-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «ТРАНСРЕСУРС» (далее – ЗАО «ТРАНСРЕСУРС», ответчик) о взыскании 1 694 765 руб. 98 коп., в том числе 1 582 352 руб. 99 коп. задолженности по договору поставки товара № 5 а/д от 13.10.2011, 112 412 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2011 по 09.10.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2012 по делу № А14-9037/2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ТРАНСРЕСУРС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на необоснованность и незаконность решения суда первой инстанции, в связи с чем просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ЗАО «ТРАНСРЕСУРС» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель ООО «Мега-Транс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.06.2013 (01.06.2013, 02.06.2013 выходные дни).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав позиции сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2011 ООО «Мега-Транс» (поставщик) и ЗАО «ТРАНСРЕСУРС» (покупатель) подписали договор на поставку товара № 5а/д, согласно которому поставщик обязуется передать, и в случае, предусмотренном пунктом 5.1.1 настоящего договора, оказать услуги по доставке, а покупатель – принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) которого будет определяться сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. Порядок оплаты товара и услуг по доставке – 100% предоплата в течение 5-ти банковских дней с даты выставления счета поставщиком. Иной порядок оплаты может быть согласован между поставщиком и покупателем отдельным соглашением (далее - договор).

Между сторонами подписаны спецификации № 1 от 13.10.2011, № 2 от 25.10.2011.

Как указывает истец, в октябре - ноябре 2011 года истец поставил ответчику товар, с учетом оказанных услуг по доставке, на общую сумму 5 736 435 руб. 35 коп., оформив согласно сложившемуся порядку соответствующие товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты. Товарно-транспортные накладные ответчиком подписаны в месте приемки товара, товарные накладные, акты ответчик безосновательно отказывается подписывать до настоящего времени.

Ссылаясь на то, что обязательства по договору по оплате стоимости полученного товара ответчиком выполнены частично, на сумму 4 154 082 руб. 36 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования по существу и удовлетворяя их в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

В силу пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статей 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты на общую сумму 5 736 435 руб. 35 коп. При этом товарно-транспортные накладные подписаны ответчиком без претензий и замечаний, а от подписания товарных накладных и актов ответчик отказался.

Ответчик оказанные истцом услуги в полном объеме не оплатил, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 1 582 352 руб. 99 коп.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик сослался на то, что товарные накладные оформлены ненадлежащим образом и подписаны неустановленным лицом. Кроме того, ответчик указал, что размер произведенной им оплаты превышает стоимость отгруженного товара.

При проверке заявленных ответчиком доводов судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, при заключении договора на поставку товара № 5а/д от 13.10.2011 ООО «Мега-Транс» приняло на себя обязательства по поставке в адрес ответчика в период с 13.10.2011 по 30.10.2011 песка отсевов дробления в количестве 1 000 тонны (спецификация № 1 от 13.10.2011), в период с 25.10.2011 по 31.10.2011 песка отсевов дробления в количестве 2000 тонн и щебня смеси фракций от 5 до 20 мм в количестве 2000 тонн (спецификация № 2 от 25.10.2011), а всего продукции в количестве 5000 тонн. При этом 26.09.2011 ответчиком была подана заявка № 217 на поставку продукции щебня фракции 5х20 в количестве 5000 тонн, гранитного отсева в количестве 5000 тонн, всего 10000 тонн; 24.10.2011 ответчиком была подана заявка № 252 поставку 2000 тонн щебня и 2000 тонн отсева, всего 4000 тонны. Условия оплаты стороны определили как 100% предоплата.

В октябре 2011 года ответчик осуществил предоплату на сумму 3 061 251 руб. 58 коп. В свою очередь, ООО «Мега-Транс» поставило продукцию до 11.11.2011 на сумму 3 082 043 руб. 53 коп. в объеме 2115,92 тонн.

11.11.2011 ответчик вновь обратился к ООО «Мега-Транс» с заявкой     № 270 о поставке 120 тонн отсева без оплаты с установлением гарантийного срока оплаты. 18.11.2011 были также поданы заявки №№ 281 и 282 о поставке в адрес ответчика 250 тонн отсева и 250 тонн щебня с указанием срока оплаты продукции – 25.11.2011. 23.11.2011 была подана заявка № 283 о поставке щебня гранитного в количестве 300 тонн без оплаты, с указанием срока оплаты – 25.11.2011.

ООО «Мега-Транс» отпустило и перевезло продукции в октябре 2011 года в количестве 1760 тонн, в ноябре 2011 года – 1255 тонн.

Судом первой инстанции установлено, что поставка товара (песок-гранитный отсев, щебень) осуществлялась силами истца (пункт 5 договора, спецификации №№1, 2) не по юридическому адресу ответчика (Москва), а по месту производства ответчиком асфальтобетонных работ: Рязанская обл., Скопинский р-н, дер. Вослебово, 267 км трассы М-6 «Каспий» - асфальтобетонный завод (АБЗ), из г. Павловска Воронежской области.

На территории указанного АБЗ товар взвешивался, разгружался. После чего дежуривший диспетчер ответчика проставлял штамп с указанием в нём: «ЗАО «Трансресурс» АБЗ, дата» (печати на АБЗ нет), расписывался в нескольких экземплярах товарно-транспортных накладных, без указания фамилии. Один экземпляр товарно-транспортной накладной оставался у диспетчера. После чего ответчику в головной офис передавались оформленные и подписанные со стороны истца товарные накладные и акты на подпись руководителю, проставления оттисков печатей ответчика и возвращении одного экземпляра истцу.

Судом первой инстанции установлено, что товарные накладные и акты руководителем ответчика не были подписаны и не возвращены истцу в связи с тем, что бывшим руководителем АБЗ Долгополовым С.В., являвшимся руководителем АБЗ в спорный период (октябрь и часть ноября 2011 года) не были переданы в головной офис ответчика товарно-транспортные накладные за ноябрь 2011 года, соответствующие отчеты.

В качестве диспетчера (приемщика товара) могли выступать различные лица, в частности, директор АБЗ, его заместитель, лаборант, охранник. Прием товара посторонние лица произвести не могли: территория АБЗ ограждена, имеется охрана, в диспетчерскую и к штампу имеют доступ только лица, ответственные за прием товара.

На получение товара в рамках спорного договора руководителем ответчика были выданы доверенности на имя Довгополова С.В. № 503 от 13.10.2011, № 801 от 03.11.2011. Но, как установлено судом первой инстанции, согласно сложившемуся порядку на АБЗ, учитывая характер деятельности АБЗ, дальность расстояния от места загрузки продукции до АБЗ, возможные поломки транспорта в пути, фактически товар могли принимать и иные лица.

Судебная коллегия соглашается с мнением суда первой инстанции о том, что объективно товарные накладные и акты не подписывались и не могли быть подписаны в момент передачи товара непосредственно генеральным директором ЗАО «ТРАНСРЕСУРС».

Из материалов дела усматривается, что товарные накладные за ноябрь 2011 год, копии которых представлены в материалы дела, от имени ЗАО «ТРАНСРЕСУРС» подписаны Довгополовым С.В.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Заявления о фальсификации товарных накладных в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Оснований не расценивать оспариваемые ответчиком товарные накладные в качестве надлежащих доказательств передачи товара на указанные в них суммы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от