Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по делу n А64-7464/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20.06.2013 года                                                                     дело №А64-7464/2012

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Потихониной Ж.Н.

                                                                                          Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ООО «Агро Черноземье»: Федорченко Д.С., доверенность № б/н от 16.12.2011г., удостоверение,

от конкурсного управляющего Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХН Россельхозакадемии Шкляева Е.В.: Шкляев Е.В., паспорт РФ,

от ООО «Премиум Групп»: Петрова Л.П., доверенность № 01/06 от 03.06.2013г., паспорт РФ,

от ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агро Черноземье» (ИНН 6829059536) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 года по делу №А64-7464/2012 (судья Краснослободцев А.А.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агро Черноземье» обратилось в арбитражный суд с иском к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, ООО «Премиум Групп» и ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма» о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, состоявшихся 18.06.2012г. (дело №А64-7464/2012), и к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии и ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма» - с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) договора купли-продажи №1 от 15.08.2012г., заключенного в результате проведения 18.06.2012г. торгов по продаже имущества должника Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии (дело №А64-7688/2012).

Определением от 28.01.2012г. указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер №А64-7464/2012.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Агро Черноземье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ООО «Агро Черноземье» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Конкурсный управляющий Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХН Россельхозакадемии Шкляев Е.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения.

Представитель ООО «Премиум Групп» возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2010 года по делу №А64-5447/2009 Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шкляев Е.В.

Конкурсным управляющим Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии Шкляевым Е.В. в порядке статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведены торги по продаже имущества должника с особенностями, предусмотренными для продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

В соответствии с предложением, утвержденным собранием кредиторов, продажа имущества Госсемхоза имени Ленина осуществлена на открытых торгах в составе единого лота как имущественного комплекса (Лот №1), в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с особенностями, определенными статьей 179 данного закона.

С учетом положений статьи 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собранием кредиторов была установлена начальная цена продажи имущества должника в размере 51130600 руб. и порядок его реализации (приложение №1 к протоколу собрания кредиторов от 07.09.2011 года).

Не согласившись с принятым на собрании кредиторов решением, ФНС России в рамках дела о банкротстве №А64-5447/09 обратилась в суд с требованием о признании решения собрания кредиторов Госсемхоза имени Ленина от 07.09.2011 года недействительным.

Определением Арбитражного суда от 19.01.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 года, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества Госсемхоза имени Ленина №5711 от 15.07.2011 года, проведенного индивидуальным предпринимателем Гончарук Е.А., рыночная стоимость зданий сооружений и права аренды составила 51130600 руб. (л.д.116 т.1).

За тридцать дней до даты проведения торгов организатором торгов опубликовано сообщение о продаже имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии в газетах «Коммерсантъ» №77 от 28.04.2012 года, «Новая Жизнь» №28 от 25.04.2012 года, и на сайте www.fedresurs, сообщение №065638 от 03.05.2012 года.

По результатам проведения аукциона на электронной площадке ЗАО «Сбербанк-АСТ» (http//bankruptcy.sberbank-ast.ru) победителем признано ООО «Премиум Групп», кроме того, была определена цена лота №1 в размере 53687130 руб. (протокол о результатах проведения торгов от 18.06.2012 года, л.д.18 т.1).

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника в соответствии со статьей 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», организатором торгов после их окончания в газете «Новая Жизнь» №44 от 27.06.2012г., а также на сайте www.fedresurs, было опубликовано сообщение о реализации преимущественного права приобретения имущества должника единым лотом №1 и информация о продажной цене определенной на торгах.

На основании статьи 168 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к отношениям, связанным с банкротством сельскохозяйственных организаций, применяются положения названного Закона, регулирующие банкротство должников - юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IХ данного Закона.

В статье 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» закреплены особенности продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации.

Согласно пункту 1 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника.

Под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. В этой связи на торги по продаже имущества выставляется имущественный комплекс, используемый сельскохозяйственной организацией для осуществления своей деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий продает имущество и имущественные права должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Из приведенных норм права следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

Как правомерно указал суд первой инстанции, при поступлении к арбитражному управляющему заявлений от нескольких лиц предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости, исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов (данный вывод согласуется с позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 09.07.2009 года №31989/09).

По результатам сообщения поступило две заявки о приобретении имущества должника единым лотом №1 по одинаковой цене определенной на торгах в размере 53687130 руб. - от ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма» от 27.06.2012 года и от ООО «Агро Черноземье» от 20.07.2012 года (заявления, л.д.23 т.1, л.д.75 т.3)

Исходя из положений пункта 3 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах, а в случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, при одинаковой цене приобретения указанной в заявках по условиям реализации преимущественного права, в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» победителем торгов конкурсным управляющим правомерно признано ЗАО «Агрокомплекс «Пачелма» как первое лицо, подавшее заявку, с которым и был заключен договор купли-продажи от 15.08.2012 года №1 (протокол от 10.08.2012 года, л.д.109 т.1, договор, л.д.65 т.3).

Сообщение о результатах торгов, с учетом положений статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», опубликовано в газете «Коммерсантъ» №158 от 25.08.2012 года, газете «Новая Жизнь» №58 от 05.09.2012 года, сайте www.fedresurs, сообщение №088107,

Вырученные от продажи имущественного комплекса денежные средства в размере 53681130 руб. в соответствии с положениями статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» были направлены конкурсным управляющим на расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Итоги реализации имущества утверждены собранием кредиторов (протокол от 28.08.2012 года №12, л.д.22-24 т.2).

На день рассмотрения спора имущество Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии реализовано в полном объеме (реестр требований кредиторов на 21.03.2013 года, отчет конкурсного управляющего от 21.03.2013 года, л.д.12, 50 т.3).

Единый расчетный счет должника закрыт (письмо АКБ «Московский индустриальный банк №13-05/236, л.д.72 т.3).

Данные факты подтверждены представителями сторон и не опровергнуты материалами дела.

Реализация имущества осуществлялась в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов должника 07.09.2011 года.

Полагая, что торги по реализации имущества должника проведены с нарушением Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный  суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Применяя по аналогии разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в пунктах 13 и 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 года №32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий» в отношении сложившихся по настоящему делу правоотношений, суд первой инстанции правильно указал, что с требованием о признании недействительными результатов торгов конкурса или аукциона могут