Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по делу n А14-12232/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июля 2013 года                                                         Дело № А14-12232/2012

г. Воронеж                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Седуновой И.Г.,

                                                                                            Потаповой Т,Б.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ОАО «Росагролизинг»: Костюков А.С., представитель по доверенности №270/д от 27.12.2012 г.;

от конкурсного управляющего ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» Богай Е.А.: Марахов Г.И., представитель по доверенности б/н от 25.12.2012 г.;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Росагролизинг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 года по делу № А14-12232/2012 (судья Л.В. Попова), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» Богай Е.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» от 01.03.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2012 г. общество с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утверждена Богай Елена Александровна.

Конкурсный управляющий Богай Елена Александровна обратилась 07.03.2013 г. в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.03.2013 г. по шестому вопросу повестки дня: «определить место проведения собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по адресу г. Москва, ул. Правды, д. 26 (офис ОАО «Росагролизинг»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 г. признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» от 01.03.2013 г. по шестому вопросу повестки дня: «определить место проведения собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по адресу г. Москва, ул. Правды, д. 26 (офис ОАО «Росагролизинг»).

Не согласившись с указанным определением суда, ОАО «Росагролизинг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 года отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ОАО «Росагролизинг» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» Богай Е.А. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» на     01.03.2013 г. было назначено очередное собрание кредиторов должника. В уведомлении о проведении собрания конкурсным управляющим указана следующая повестка собрания кредиторов: 1 – утверждение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства в отношении должника за отчетный период; 2 – утверждение Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ»; 3 – проведение оценки движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб., без привлечения оценщика; 4 – утверждение цены движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб. в размере его балансовой стоимости; 5 – определить порядок продажи движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб. без проведения торгов путем заключения конкурсным управляющим договоров купли-продажи непосредственно с лицами, выразившими желание приобрести указанное имущество по цене в размере его балансовой стоимости; 6 – определение места проведения собраний кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ».

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» от 01.03.2013 г., бюллетеней для голосования, собранием по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1 – не утверждать отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства в отношении должника за отчетный период;

2 – не утверждать Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ»;

3 – не проводить оценки движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб., без привлечения оценщика;

4 - не утверждать цены движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб. в размере его балансовой стоимости;

5 – не определять порядок продажи движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), составляет менее чем 100000 руб. без проведения торгов путем заключения конкурсным управляющим договоров купли-продажи непосредственно с лицами, выразившими желание приобрести указанное имущество по цене в размере его балансовой стоимости;

6 - определить место проведения собраний кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по адресу: г. Москва, ул. Правды, д. 26 (офис ОАО «Росагролизинг»).

Конкурсный управляющий ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» не согласился с принятым 01.03.2013 г. решением собрания кредиторов должника по шестому вопросу повестки дня и обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим (абз. 3 пункт 1 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пункт 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов созывается по инициативе арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов; при невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим; дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в нем кредиторов или их представителей, а также иных лиц, имеющих право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела видно, что собрание кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» от 01.03.2013 г. было созвано конкурсным управляющим с определенной повесткой дня.

На дату проведения оспариваемого собрания кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» (01.03.2013 г.) в реестр требований кредиторов были включены требования ООО Аудиторская компания «Континент», ОАО «Росагролизинг», главы крестьянского (фермерского) хозяйства Богданова А.Г.

Конкурсные кредиторы были надлежащим образом извещены о собрании 01.03.2013 г.; в работе собрания 01.03.2013 г. принял участие лишь конкурсный кредитор ОАО «Росагролизинг» (92,94% голосов от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).

В рассматриваемом случае, собрание кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» от 01.03.2013 г. было правомочно в соответствии с требованиями ст.ст. 13, 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собранием кредиторов должника от 01.03.2013 г. в соответствии с п. 4 ст. 14 Закона о банкротстве и было установлено иное - определить место проведения собраний кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по адресу: г. Москва, ул. Правды, д. 26 (офис ОАО «Росагролизинг»).

Таким образом, оспариваемое решение собрания кредиторов должника от 01.03.2013 г. было принято в пределах законодательно установленной компетенции собрания кредиторов.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что решение собрания кредиторов определить место проведения собраний кредиторов ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» по адресу: г. Москва, ул. Правды, д. 26 (офис ОАО «Росагролизинг») препятствует участию конкурсных кредиторов (ООО Аудиторская компания «Континент» и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Богданова А.Г.) в собраниях кредиторов, увеличивает расходы на проведение процедуры конкурсного производства.

В соответствии с ч. 1 ст. 143 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

В силу п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВОРОНЕЖСКАЯ ЗЕМЛЯ» зарегистрировано по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, деревня Парусное.

Конкурный управляющий утверждает о наличии возможности проведения