Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу n А08-8007/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заключенного договора; истцом не указано, в чем именно состоит притворность оспариваемой сделки, и какую другую сделку она прикрывает; истец не является стороной оспариваемого договора, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов заключенным между ответчиками договором.

Кроме того, ООО «Курьер» заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчик ООО «Курьер-Принт», полагая заявленные истцом требования необоснованными, указывал на то, что срок действия договора (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 между ООО «Курьер» и ООО «Курьер- Принт» истек 30.04.2012 года, о чем ООО «Курьер» уведомило ООО «Курьер-Принт» уведомлением № 17 от 30.03.2012 года.  

По смыслу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить любой договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования (в порядке статьи 431 ГК РФ) положений договора (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010, сделал правильный вывод, что данный договор является договором простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону, цели.

По смыслу положений главы 55 ГК РФ существенными условиями для договора простого товарищества являются общая цель совместной деятельности, определение и объединение вкладов сторон для достижения указанной цели.

Целью названного договора стороны определили извлечение прибыли.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

На основании статей 11, 12 ГК РФ признание сделки недействительной является одним из способов судебной защиты нарушенных или оспоренных прав. Заявление требования о признании той или иной сделки недействительной должно иметь своей целью защиту или восстановление нарушенных или оспоренных прав.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

По утверждению истца, договор (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 противоречит положениям статей 168, 169, 170, 173, 174 ГК РФ, в связи с чем, является недействительным.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна.

Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления (прямой умысел) или хотя бы допущение таких противоправных последствий (косвенный умысел). Наличие умысла должно быть доказано.

Вместе с тем, наличие у ООО «Курьер-Принт» и ООО «Курьер» при заключении договора (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 умысла на достижение противоправных последствий истцом не доказано.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Квалификация сделки как притворной в силу указанной нормы права возможна при наличии умысла на достижение цели прикрытия другой сделки у обеих сторон. По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

На основании представленных в материалы дела доказательств не установлено, что обе стороны по договору (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 имели в виду иную сделку, в частности, договор услуг № 1 от 01.08.2009.

По мнению истца, целью договора со стороны ответчиков являлось хищение денежных средств с ООО «Курьер-Принт».

Однако истец не подтвердил, что волеизъявление ответчиков при заключении договора было направлено исключительно на указанные цели.

Возможность получения прибыли и (или) какого-либо имущества в результате внесения вклада в совместную деятельность не противоречит существу договора простого товарищества.

Доказательств, свидетельствующих о намерении ООО «Курьер» прикрыть договор услуг заключением договора о совместной деятельности, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемого договора (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 стороны имели намерение объединить свои вклады по выпуску газеты «Оскольский курьер с объявлениями» и получить в дальнейшем прибыль, что соответствует правовой природе договора о совместной деятельности.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В силу положений статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В рассматриваемом споре на основании представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции обоснованно установил, что договор (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010 подписан от ООО «Курьер-Принт» директором Мещеряковой Н.А., которая является единоличным исполнительным органом общества, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Ни уставом ООО «Курьер-Принт», ни договором об осуществлении прав участников ООО «Курьер-Принт» от 19.05.2010 ограничений прав единоличного исполнительного органа не предусмотрено.

Доказательств того, что указанная сделка совершена ООО «Курьер-Принт» в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, в данном случае истцом в материалы дела не представлено.

При этом арбитражный суд области правомерно указал, что в соответствии со статьей 174 ГК РФ такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, при этом лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Однако истец к лицам, имеющим право оспорить сделку на основании статьи 174 ГК РФ, не относится.

Помимо этого, положения статьи 173 ГК РФ, предусматривающие недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, также указывают на оспоримость таких сделок.

Кроме того, по утверждению истца, Леонтьев К.А. и Мещерякова Н.А. являются аффилированными лицами в ООО «Курьер» и ООО «Курьер-Принт», однако собрания по вопросу одобрения сделки на основании пункта 18.2.2. устава ООО «Курьер-Принт» не проводилось.

Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчик ООО «Курьер», возражая относительно указанных истцом оснований, предусмотренных статьей 173 ГК РФ, а также статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции правомерно указал, что договор (о совместной деятельности) № 1 от 01.07.2010, по вышеуказанным заявленным истцом основаниям, является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по решению суда.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Исходя из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, арбитражным судом области обоснованно установлено, что о совершении оспариваемой сделки истец узнал и мог узнать задолго до предъявления настоящего иска.

В частности, суд первой инстанции правильно указал, что истцу было известно о том, что с июля 2010 года ООО «Курьер-Принт» осуществляло издание средства массовой информации газеты «Оскольский курьер с объявлениями», принадлежащего ответчику ООО «Курьер».

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Карапузов Ю.А. как участник ООО «Курьер-Принт» должен был проявлять интерес к его деятельности.

Согласно абзацу второму статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

Согласно