Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А14-918/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июля 2013 года                                                              Дело № А14-918/2013

г. Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Иванова Владимира Михайловича: Маслова Т.Н., представитель по доверенности 36 АВ 0664964 от 07.02.2013,

от Гамбурга Михаила Михайловича: Гамбург Михаил Михайлович, предъявлен паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2013 по делу № А14-918/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Иванова Владимира Михайловича к Гамбургу Михаилу Михайловичу о признании недействительной сделки купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Владимир Михайлович (далее – Иванов В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Гамбургу Михаилу Михайловичу (далее – Гамбург М.М., ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 27.02.2012 купли-продажи 35 % доли в уставном капитале ООО Агентство Безопасности «Волк», ООО Агентство Безопасности «ВОЛК-007», ООО Агентство Безопасности «Красный Тигр», ООО Агентство Безопасности «ВОЛК-Техсервис», ООО Агентство Безопасности «Волк-Воронеж», ООО Агентство Безопасности «Волк-Черноземье», ООО Агентство Безопасности «Волк-Центр», ООО частное охранное предприятие «СТРЕЛЕЦ», и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Гамбурга М.М. в пользу истца 5 500 000 руб. В качестве основания ничтожности сделки истец с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ указал на несоблюдение нотариальной формы договора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2013 в удовлетворении уточненных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Иванов В.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Иванова В.М. доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержал, просил удовлетворить.

Гамбург М.М. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Иванова В.М. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27.02.2012 Гамбург М.М. (продавец) и Иванов В.М. (покупатель) заключили соглашение о купле-продаже долей в уставных капиталах ООО АБ «Волк», ООО АБ «ВОЛК-007», ООО АБ «Красный тигр», ООО АБ ВОЛК-Техсервис», ООО АБ «Волк-Воронеж», ООО АБ «Волк-Черноземье», ООО АБ «Волк-Центр», ООО ЧОП «СТРЕЛЕЦ», согласно которому (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащие продавцу на праве собственности доли в уставных капиталах вышеуказанных обществ номинальной стоимостью 87 500 руб. в каждом, составляющие 35 % долей в уставном капитале каждого из вышеуказанных обществ, а покупатель обязался принять эти доли и уплатить за них продавцу установленную настоящим договором денежную сумму.

ООО АБ «Волк» зарегистрировано 18.07.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1033600114998.

Единственным участником ООО АБ «Волк» по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки являлся Гамбург М.М., владевший 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 250000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «ВОЛК-007» зарегистрировано 02.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1093668008675.

Участниками ООО АБ «ВОЛК-007» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Гамбург М.М., владевший 90 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 225000 руб. и Лапин А.Н., владевший 10% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «Красный Тигр» зарегистрировано 02.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1093668008653.

Участниками ООО АБ «Красный Тигр» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Гамбург М.М. владевший 90 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 225000 руб. и Лапин А.Н., владевший 10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «ВОЛК-Техсервис» зарегистрировано 04.05.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1073667029622.

Участниками ООО АБ «ВОЛК-Техсервис» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Гамбург М.М. владевший 90 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 225000 руб. и Лапин А.Н., владевший 10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «Волк-Воронеж» зарегистрировано 21.06.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1103668019817.

Участниками ООО АБ «Волк-Воронеж» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Пошевеля Ирина Викторовна, владевшая 75 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 187500 руб., Гамбург М.М., владевший 15 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 37500 руб., Лапин А.Н., владевший 10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «Волк-Черноземье» зарегистрировано 21.06.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1103668019795.

Участниками ООО АБ «Волк-Черноземье» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Пошевеля Ирина Викторовна, владевшая 75 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 187500 руб., Гамбург М.М., владевший 15 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 37500 руб., Лапин А.Н., владевший 10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО АБ «Волк-Центр» зарегистрировано 21.06.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1103668019806.

Участниками ООО АБ «Волк-Центр» на дату совершения оспариваемой сделки являлись Пошевеля Ирина Викторовна, владевшая 75 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 187500 руб., Гамбург М.М., владевший 15 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 37500 руб., Лапин А.Н., владевший 10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

ООО ЧОП «СТРЕЛЕЦ» зарегистрировано 19.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1023601560410.

Участниками ООО ЧОП «СТРЕЛЕЦ» на дату совершения оспариваемой сделки являлись ООО АБ «Волк», владевшее 25 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 62500 руб., Быков Ю.В., владевший 37,5 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 93750 руб. и Русол Л.П., владевшая 37,5 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 93750 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 9933 от 18.03.2013.

Согласно пункту 1.2 соглашения от 27.02.2012 стоимость передаваемых долей в уставных капиталах вышеуказанных обществ была определена сторонами в размере 5 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения право собственности на указанные в пункте 1.1 доли возникает у покупателя с момента полной оплаты суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего соглашения и государственной регистрации соответствующих изменений в регистрирующем органе.

Как следует из расписки от 04.06.2011, Гамбург М.М. во исполнение  условий соглашения от 27.02.2012 о купле-продаже долей в уставных капиталах обществ ООО АБ «Волк», ООО АБ «ВОЛК-007», ООО АБ «Красный Тигр», ООО АБ ВОЛК-Техсервис», ООО АБ «Волк-Воронеж», ООО АБ «Волк-Черноземье», ООО АБ «Волк-Центр», ООО ЧОП «СТРЕЛЕЦ» получил от Иванова В.М. денежную сумму в размере 5 500 000 руб.

После этого, между Гамбургом М.М. (продавец) и Ивановым В.М. (покупатель) 29.02.2012 был заключен договор купли-продажи, согласно которому (п. 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО АБ «Волк», ОГРН 1033600114998, равную 35 % уставного капитала.

Согласно пункту 2 данного договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО АБ «Волк» составляет 87 500 руб. Вышеуказанная доля в уставном капитале продана за 87500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Расчет между сторонами произведен полностью до его подписания. Согласно пункту 3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО АБ «Волк» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж Котовой Н.Е. 29.02.2012, зарегистрирован в реестре за № 2-1975.

Кроме того, 27.04.2012 между ООО АБ «Волк-Черноземье» (продавец) и Ивановым В.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО АБ «Волк-Черноземье», согласно которому (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО АБ «Волк-Черноземье» номинальной стоимостью 87500 руб., составляющую 35 % уставного капитала ООО АБ «Волк-Черноземье», а покупатель обязался принять долю и уплатить за нее продавцу установленную настоящим договором денежную сумму. Согласно пункту 1.3. договора право собственности на указанную в пункте 1.1 договора долю возникает у покупателя с момента подписания сторонами настоящего договора.

27.04.2012 между ООО АБ «Волк-Техсервис» (продавец) и Ивановым В.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО АБ «Волк-Техсервис», согласно которому (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу на праве собственности 10% долю в уставном капитале ООО АБ «Волк-Техсервис» номинальной стоимостью 25 000 руб., а покупатель обязался принять долю и уплатить за нее продавцу установленную настоящим договором денежную сумму. Согласно пункту 1.3. договора право собственности на указанную в пункте 1.1 договора долю возникает у покупателя с момента подписания сторонами настоящего договора.

27.04.2012 между ООО АБ «Волк-Воронеж» (продавец) и Ивановым В.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО АБ «Волк-Воронеж», согласно которому (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО АБ «Волк-Воронеж» номинальной стоимостью 87500 руб., составляющую 35 % уставного капитала ООО АБ «Волк-Воронеж», а покупатель обязался принять долю и уплатить за нее продавцу установленную настоящим договором денежную сумму. Согласно пункту 1.3 договора право собственности на указанную в пункте 1.1 договора долю возникает у покупателя с момента подписания сторонами настоящего договора.

27.04.2012 между ООО АБ «Волк-Центр» (продавец) и Ивановым В.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО АБ «Волк-Воронеж», согласно которому (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО АБ «Волк-Центр» номинальной стоимостью 87500 руб., составляющую 35 % уставного капитала ООО АБ «Волк-Воронеж», а покупатель обязался принять долю и уплатить за нее продавцу установленную настоящим договором денежную сумму. Согласно пункту 1.3. договора право собственности на указанную в пункте 1.1 договора долю возникает у покупателя с момента подписания сторонами настоящего договора.

По остальным обществам, указанным в соглашении от 27.02.2012, доли в уставных капиталах покупателю переданы не были.

Гамбургом М.М. в адрес Иванова В.М. были направлены удостоверенные нотариусом извещения от 25.01.2013 о намерении продать доли в уставных капиталах ООО АБ «ВОЛК-007», ООО АБ «Красный Тигр», ООО АБ «ВОЛК-Техсервис» и ООО ЧОП «СТРЕЛЕЦ», однако истец от совершения сделок купли-продажи уклонился.

Установлено, что участниками ООО АБ «Волк» по состоянию на 18.03.2013 являются Гамбург М.М., владеющий 65 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 162500 руб. и Иванов В.М., владеющий 35 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 87500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 258761 от 18.03.2013.

Участниками ООО АБ «Волк-Воронеж» по состоянию на 10.01.2013 являются Гамбург М.М., владеющий 65 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 162500 руб., и Иванов В.М., владеющий 35 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 87500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 46951 от 10.01.2013.

Участниками ООО АБ «Волк-Черноземье»