Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу n А08-1911/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 августа 2013 года                                                           Дело №А08-1911/2012

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  21 августа 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Астра» Серебрянского А.В.: Серебрянский А.В., паспорт РФ;

от Приходько А.П.: Кошелева Е.М., представитель по доверенности 31 АБ 0197764 от 21.03.2013г., паспорт РФ;

от ИП Аладьина В.Д.: Кошелева Е.М., представитель по доверенности б/н от 18.10.2012г., паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Приходько А.П., ИП Аладьина В.Д. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2013г. по делу №А08-1911/2012,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Астра» (ОГРН 1043108203841, ИНН 3126012176) Серебрянского А.В. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Астра» Серебрянский А.В. обратился в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Астра» (далее - ООО «Астра», должник) в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- договора купли-продажи самоходной машины от 07.12.2011г. - трактора МТЗ-82, 1987 года выпуска, заводской №206050, двигатель №3289, основной ведущий мост (мосты) 771757/524963, цвет синий, паспорт самоходной машины АА 794371;

- договора купли-продажи самоходной машины от 07.12.2011г. - экскаватора ЭО 2621, 1996 года выпуска, заводской №Г07-58Э, двигатель №404897, основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет -многоцвет, паспорт самоходной машины АА 473140;

- договора купли-продажи самоходной машины от 07.12.2011г. - экскаватора ЭТЦ - 165, 1994 года выпуска, заводской №412576, двигатель №518888, основной ведущий мост (мосты) 107706/782914, цвет - серый, паспорт самоходной машины АА 794374;

- договора купли-продажи самоходной машины от 07.12.2011г. - экскаватора ЭО 2629, 1994 года выпуска, заводской №816833, двигатель №8967, основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет - многоцвет, паспорт самоходной машины АА 794373;

- договора купли-продажи от 05.12.2011г. – автомобиля МАЗ 5334, 1990 года выпуска (спецавтокран), двигатель №252655, шасси №124545, цвет голубой, ПТС 31 ЕА 122266,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу и истребования у ИП Аладьина В.Д. в пользу ООО «Астра»:

- трактора МТЗ-82, 1987 года выпуска, заводской №206050, двигатель №3289, основной ведущий мост (мосты) 771757/524963, цвет синий, паспорт самоходной машины АА 794371;

- экскаватора ЭО 2621, 1996 года выпуска, заводской №Г07-58Э, двигатель №404897, основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет - многоцвет, паспорт самоходной машины АА 473140;

- экскаватора ЭО 2629, 1994 года выпуска, заводской №816833, двигатель №8967, основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет - многоцвет, паспорт самоходной машины АА 794373;

- автомобиля МАЗ 5334, 1990 года выпуска (спецавтокран), двигатель №252655, шасси №124545, цвет голубой, ПТС 31 ЕА 122266,

а также истребования у Приходько А.П. - экскаватора ЭТЦ - 165 , 1994 года выпуска, заводской №412576, двигатель №518888, основной ведущий мост (мосты) 107706/782914, цвет - серый, паспорт самоходной машины АА 794374.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2013г. в качестве третьего лица привлечен Приходько А.П.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2013г. заявление конкурсного управляющего ООО «Астра» Серебрянского А.В. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Аладьин В.Д. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Приходько А.П., также не согласившись с вынесенным определением в части истребования у него вышеуказанного экскаватора ЭТЦ - 165, обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Приходько А.П. и ИП Аладьина В.Д. поддержал доводы апелляционных жалоб.

Конкурсный управляющий ООО «Астра» Серебрянский А.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, считая определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2013г. законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 07.08.2013г. суд объявлял перерыв до 14.08.2013г. (10.08.2013г. и 11.08.2013г. – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционные жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего ООО «Астра» Серебрянского А.В. и представителя Приходько А.П. и ИП Аладьина В.Д., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2013г. подлежит частичной отмене в части применения последствия недействительности сделки - договора купли-продажи самоходной машины от 07.12.2011 г. в виде истребования у Приходько А.П. экскаватора ЭТЦ - 165 , 1994 года выпуска, заводской №412576, двигатель №518888, основной ведущий мост (мосты) 107706/782914, цвет - серый, паспорт самоходной машины АА 794374, по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.05.2012г. по делу №А08-1911/2012 ООО «Астра» (ранее – ООО «Юником») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серебрянский А.В.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Серебрянским А.В. были выявлены, в том числе следующие сделки должника, заключенные в течение 2011 года с ИП Аладьиным В.Д.:

- договор купли продажи самоходной машины от 07.12.2011г., заключенный между ООО «Юником» (продавец) и ИП Аладьиным В.Д. (покупатель), согласно которому продавец обязуется продать самоходную машину, принадлежащую обществу - трактор МТЗ-82, 1987 года выпуска, заводской №206050, двигатель №3289, основной ведущий мост (мосты) 771757/524963, цвет - синий, паспорт самоходной машины АА 794371, стоимостью 30 000 руб. в счет погашения задолженности по договору займа денежных средств №1 от 01.02.2011г. в собственность покупателя ИП Аладьина В.Д., а покупатель обязуется осмотреть вышеуказанную самоходную машину, принять и зачесть ее стоимость в сумме 30 000 руб. на условиях, установленных договором (в счет погашения задолженности по договору займа).

Аналогичные условия определены сторонами, также:

- в договоре купли-продажи от 07.12.2011г. в отношении экскаватора ЭО 2621, 1996 года выпуска, заводской №Г07-58Э, двигатель №404897, основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет - многоцвет, паспорт самоходной машины АА 473140, стоимостью 40 000 руб.;

- в договоре купли-продажи от 07.12.2011г. экскаватора ЭТЦ - 165, 1994 года выпуска, заводской №412576, двигатель №518888,основной ведущий мост (мосты) 107706/782914, цвет - серый, паспорт самоходной машины АА 794374, стоимостью 50 000 руб.;

- в договоре купли-продажи от 07.12.2011г. экскаватора ЭО 2629,1994 года выпуска, заводской №816833, двигатель №8967,основной ведущий мост (мосты) Г075041, цвет - многоцвет, паспорт самоходной машины АА 794373, стоимостью 40 000 руб.

- в договоре купли-продажи от 05.12.2011г. автомобиля МАЗ 5334, 1990 года выпуска, (спецавтокран), двигатель №252655, шасси №124545, цвет - голубой, ПТС 31 ЕА 122266, стоимостью 30 000 руб.

Данная спецтехника и автомобиль были переданы покупателю по актам приема-передачи от 05.12.2011г. и 07.12.2011г.

Таким образом, ИП Аладьин В.Д. принял от ООО «Юником» в счет погашения задолженности по договору займа №1 от 01.02.2011г. имущество на общую сумму 190 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок ИП Аладьин В.Д. получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами ООО «Астра», конкурсный управляющий на основании ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными сделками, исходя из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В этой связи действия должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства являются сделками, которые могут быть оспорены в установленном законом порядке.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.1 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)

В п. 10 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что в силу п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении