Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу n А36-7224/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

суда первой инстанции, отклоняя данный довод, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Статьей 132 Гражданского кодекса РФ установлено, что предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам статьи 656 Гражданского кодекса РФ, по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию.

Как верно указал суд области, из содержания оспариваемых истцом договоров не следует, что у сторон сделок имелось волеизъявление на передачу во временное владение и пользование имущественного комплекса в контексте статьи 132 Гражданского кодекса РФ, а следовательно, не имелось правовой необходимости оформлять данные сделки как договоры аренды предприятия.

Доказательств, подтверждающих, что спорные сделки аренды  заключены в целях прикрытия другой сделки, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки, в материалах дела не имеется.  Истец не представил доказательств, объективно подтверждающих фактическую передачу в аренду не только движимого и недвижимого имущества, но и сопутствующих имущественных прав и иного имущества, входящего в состав предприятия.

Таким образом, фактические обстоятельства, которые свидетельствовали бы о намерении ответчиков передать в аренду какой-либо имущественный комплекс путем подписания спорных сделок, не установлены.

В связи с чем, правовые основания для вывода о том, что оспариваемые истцом договоры прикрывали сделку аренды предприятия, отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела  судом первой инстанции, ответчиком  было заявлено о применении годичного срока исковой давности к требованиям истца по договорам от 04.06.2010, от 11.01.2011.

По мнению суда апелляционной  инстанции, ссылка ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» на истечение срока исковой давности обоснованно отклонена судом области  в связи со следующим.

В силу положений статей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В  качестве правового основания иска заявлено о признании сделок недействительными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. К такому требованию применяется общий трехгодичный срок исковой давности, который не истек на дату обращения истца с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае иск заявлен акционером, то есть лицом не участвовавшем непосредственно в подписании оспариваемых договоров.

В материалах дела имеется письмо ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» от 26.09.2012, направленное в адрес ЗАО «Липецк КХМ» 02.10.2012 с просьбой предоставить копии договоров за период с 01.01.2010.

Таким образом, истец мог узнать о наличии спорных договоров после 02.10.2012, поскольку ознакомление с первичными документами хозяйственной деятельности общества является правом, а не обязанностью акционера.

Иных документов, объективно свидетельствующих о дате ознакомления истца со спорными договорами,  не представлено ни истцом, ни ответчиком.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Липецкой области 19.11.2012, судом первой инстанции  области правомерно указал, что в данном случае заявление ЗАО «Липецк КХМ» о применении срока исковой давности к оспоримым сделкам, необоснованно.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  оценку обоснованности и законности судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013.      

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу  части 4  статьи   270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.   

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.       

Руководствуясь  статьями  110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013 по делу №А36-7224/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков

И.Б. Сухова