Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А14-1793/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 сентября 2013 года                                               Дело № А14-1793/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                           Суховой И.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Кривопусковым А.Ю.,

при участии:

от Бабаева Юрия Николаевича: Рудыка Н.П., представитель по доверенности № 1ос-227 от 12.02.2013 г.;

от Уточкиной Анны Геннадьевны: Уточкина Анна Геннадьевна, паспорт РФ, Бондаренко Б.Н., представитель по доверенности № 1Д-162 от 22.03.2013 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь»: Рудыка Н.П., представитель по доверенности № П-2 от 05.03.2013 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Модерн»: Рудыка Н.П., представитель по доверенности № П-2 от 05.03.2013 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уточкиной Анны Геннадьевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. по делу № А14-1793/2013 (судья Козлов В.А.) по иску Бабаева Юрия Николаевича к Уточкиной Анне Геннадьевне, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь» (ОГРН 1043675000951, ИНН 3616008651), общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Модерн» (ОГРН 1033600145094, ИНН 3666109599), о признании договоров заключенными, признании права на долю в уставном капитале и обязании передать долю уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Юрий Николаевич (далее – Бабаев Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Уточкиной Анне Геннадьевне (далее – Уточкина А.Г., ответчик) о признании договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь», принадлежащей Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н., заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н. при использовании им преимущественного права покупки; о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь», принадлежащую Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., за Бабаевым Ю.Н.; об обязании Уточкиной А.Г. передать принадлежащую ей долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., Бабаеву Ю.Н., путем представления в регистрирующий орган – МИФНС № 12 по Воронежской области надлежаще оформленного заявления (формы Р14001) в связи с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь», номинальной стоимостью        500 000 руб., от Уточкиной А.Г. к Бабаеву Ю.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автотрактородеталь»      (далее – ООО «Автотрактородеталь»).

Определением суда области от 01.04.2013 г. дело № А14-1793/2013 объединено с делом № А14-1795/2013 по иску Бабаева Ю.Н. к    Уточкиной А.Г. о признании договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Модерн» (далее – ООО «Сервис-Модерн»), принадлежащей Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н., заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н. при использовании им преимущественного права покупки; о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сервис-Модерн», принадлежащую Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью             5 000 руб., за Бабаевым Ю.Н.; об обязании Уточкиной А.Г. передать принадлежащую ей долю уставного капитала ООО «Сервис-Модерн» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., Бабаеву Ю.Н., путем представления в регистрирующий орган – МИФНС № 12 по Воронежской области надлежаще оформленного заявления (формы Р14001) в связи с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Сервис-Модерн», номинальной стоимостью        5 000 руб. от Уточкиной А.Г. к Бабаеву Ю.Н., при участии в качестве третьего лица ООО «Сервис-Модерн», делу присвоен № А14-1793/2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. исковые требования Бабаева Ю.Н. удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Уточкина А.Г. обратилась с апелляционной жалобой (с учетом уточненной апелляционной жалобы), в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции Уточкина А.Г. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Бабаева Ю.Н., ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сервис-Модерн»      11.11.2003 г. зарегистрировано МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1033600145094.

Участниками ООО «Сервис-Модерн» являются Бабаев Ю.Н., владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, а также Уточкина А.Г., владеющая 50 % доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

19.05.2004 г. МИФНС России № 12 по Воронежской области зарегистрировано ООО «Автотрактородеталь» за ОГРН 1043675000951.

Участниками ООО «Автотрактородеталь» являются Бабаев Ю.Н., владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, а также Уточкина А.Г., владеющая 50 % доли, номинальной стоимостью 500 000 руб.

Также указанные лица являются участниками другой организации – ООО «АТД-Сервис» (ОГРН 1043675000940) с долями по 50 %, номинальной стоимостью 500 000 руб.

Уточкина А.Г. обратилась к ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», а также к Бабаеву Ю.Н. с сообщениями от 08.11.2011 г., именуемыми «оферта», в которых известила истца и третьих лиц о своем намерении продать сторонним лицам свои доли в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» за 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно. Одновременно ответчик предложил истцу воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставном капитале обществ на следующих условиях: приобретаемые доли должны быть оплачены в денежной форме не позднее дня, следующего за днем получения акцепта от участника обществ, оферта действует в течение одного месяца с момента ее получения обществами. Согласно имеющимся в деле копиям описей вложения в ценное письмо указанные обращения отправлены ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» 09.11.2011 г., что подтверждается датой на почтовом штампе.

Также в материалах дела имеются обращения истца от 09.12.2011 г., адресованные ответчику, которые именуются «акцепт» и «заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли третьему лицу». Указанными обращениями истец уведомил ответчика о своем согласии приобрести долю ответчика в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» по их номинальной стоимости в размере 500 000 руб. и 5 000 руб. соответственно. Одновременно истец отказал в даче согласия на реализацию долей ответчика в уставных капиталах обществ сторонним лицам.

Факт направления указанных обращений истцом ответчику подтверждается копиями описей почтовых вложений и почтовых квитанций. Кроме того, в материалах дела имеются свидетельства о нотариальном удостоверении названных обращений и их направления ответчику. Истцом также представлены телеграммы аналогичного содержания, направленные ответчику, в которых, кроме того, сообщается, что денежные средства в счет оплаты долей ответчика в уставных капиталах обществ направлены ему почтовыми переводами. Также представлено сообщение органов почтовой связи о возврате переводов отправителю – Бабаеву Ю.Н. в связи с истечением сроков их хранения. Одновременно истцом представлены заявления истца, адресованные нотариусу, и сообщения нотариуса о принятии на депозит нотариуса       500 000 руб. и 5 000 руб. в связи с отказом ответчика в их получении.

Как следует из материалов дела, указанные денежные средства до настоящего времени находятся на депозите нотариуса.

В тот же самый период Уточкина А.Г. направила ООО «АТД-Сервис» и Бабаеву Ю.Н. аналогичную оферту.

Письмом от 17.12.2011 г. Уточкина А.Г. уведомила Бабаева Ю.Н. о том, что она отказывается от заключения с ним сделок по выкупу всех принадлежащих Уточкиной А.Г. долей в ООО «Автотрактородеталь», ООО «Сервис-Модерн» и  ООО «АТД-Сервис» на условиях предложений истца, содержащихся в отправленных им телеграммах от 15.12.2011 г., ссылаясь на то, что в её офертах от 08.11.2011 г. в качестве существенного условия содержалось условие о цене долей Уточкиной А.Г. в ООО «Автотрактородеталь», ООО «АТД-Сервис» и ООО «Сервис-Модерн», которая была предложена ей третьим лицом, и, что она согласна на реализацию права Бабаева Ю.Н. на преимущественный выкуп её долей только на условиях, предложенных третьим лицом (в том числе: 100 000 000 руб. за 50 % доли в уставном капитале ООО «Автотрактородеталь» и по   50 000 000 руб. за  50 % долей в уставном капитале ООО «Сервис-Модерн» и ООО «АТД-Сервис»).

Полагая, что отказ Уточкиной А.Г. передать принадлежавшие ей доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис», ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» Бабаеву Ю.Н. противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы истца, Бабаев Ю.Н. обратился в арбитражный суд с исками о признании договоров заключенными, признании права на долю в уставном капитале и обязании передать долю уставного капитала (дела      № А14-1794/2013 и № А14-1793/2013).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 г. по делу А14-1794/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 г., отказано в удовлетворении иска Бабаева Ю.Н. к Уточкиной А.Г. о признании договора заключенным, признании права на долю в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» и обязании передать долю уставного капитала ООО «АТД-Сервис».

Удовлетворяя заявленные исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи в отношении долей в ООО «Автотрактородеталь», ООО «Сервис-Модерн» между сторонами заключены, поскольку обращения ответчика от 08.11.2011 г. являются офертами, содержащими предложения истцу воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» по ценам, определенным уставами указанных обществ, согласно п.п. 6.9 которых цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли. В свою очередь акцепты истца от 09.12.2011 г. содержат выраженное в безусловной форме согласие Бабаева Ю.Н. воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» на условиях (относительно цены приобретения и размера долей), установленных уставами обществ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом арбитражного суда области об удовлетворении иска, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г.      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника,