Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А14-1793/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно ст. 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В пунктах 6.9 уставов ООО «АТД-Сервис», ООО «Автотрактородеталь» указано, что цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки общества устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ номинальная стоимость 50 % доли Уточкиной А.Г. в ООО «АТД-Сервис» составляет 5 000 руб., в ООО «Автотрактородеталь» - 500 000 руб.

Уточкина А.Г. обратилась к ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», а также к Бабаеву Ю.Н. с сообщениями от 08.11.2011 г., именуемыми «оферта», в которых известила истца и третьих лиц о своем намерении продать сторонним лицам свои доли в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» за 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно, предложив истцу воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставном капитале обществ на следующих условиях: приобретаемые доли должны быть оплачены в денежной форме не позднее дня, следующего за днем получения акцепта от участника обществ, оферта действует в течение одного месяца с момента ее получения обществами.

Как пояснила Уточкина А.Г. в судебном заседании апелляционной инстанции, ей известны положения п. 6.9 уставов ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», между тем, она направила оферту на иных условиях относительно цены долей, что не запрещено действующим гражданским законодательством.

Из материалов дела также следует, что письмом от 17.12.2011 г. Уточкина А.Г. уведомила Бабаева Ю.Н. о том, что она отказывается от заключения с ним сделок по выкупу всех принадлежащих Уточкиной А.Г. долей в ООО «Автотрактородеталь», ООО «Сервис-Модерн» и ООО «АТД-Сервис» на условиях предложений истца, содержащихся в отправленных им телеграммах от 15.12.2011 г., ссылаясь на то, что в её офертах от 08.11.2011 г. в качестве существенного условия содержалось условие о цене долей Уточкиной А.Г. в ООО «Автотрактородеталь», ООО «АТД-Сервис» и ООО «Сервис-Модерн», которая была предложена ей третьим лицом, и, что она согласна на реализацию права Бабаева Ю.Н. на преимущественный выкуп её долей только на условиях, предложенных третьим лицом (в том числе: 100 000 000 руб. за 50 % доли в уставном капитале ООО «Автотрактородеталь» и по 50 000 000 руб. за  50 % долей в уставном капитале ООО «Сервис-Модерн» и ООО «АТД-Сервис»).

Требование истца направлено на установление и признание судом обстоятельства заключения между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н. договора купли-продажи долей Уточкиной А.Г. в ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» на условиях, указанных в акцепте истца.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав положения Гражданского кодекса РФ о заключении договора, устава ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», условия оферты ответчика и акцепта истца, последующее поведение сторон, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, действительная воля Уточкиной А.Г., выраженная в офертах от 08.11.2011 г., была направлена на реализацию долей второму участнику обществ по цене предложения третьему лицу.

Поскольку предложение Уточкиной А.Г. о заключении сделки на определенных ею условиях (покупка принадлежащих ей 50 % долей в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн», номинальной стоимостью 500 000 руб. и 5 000 руб., по цене 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно) не было акцептовано истцом безусловно в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 438 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи между сторонами не состоялась.

Направление истцом в адрес ответчика уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение принадлежащих Уточкиной А.Г. долей в уставных капиталах ООО «Автотрактородеталь» и ООО «Сервис-Модерн» в размере 50 % уставных капиталов по цене 500 000 руб. и 5 000 руб. соответственно, установленной п.п. 6.9 уставов обществ, является новой офертой, которая не была акцептована ответчиком.

К аналогичным выводам пришел суд и при разрешении спора по делу № А14-1794/2013 по иску Бабаева Ю.Н. к Уточкиной А.Г. о признании договора заключенным, признании права на долю в уставном капитале ООО «АТД-Сервис» и обязании передать долю уставного капитала ООО «АТД-Сервис».

Оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия считает, что в исковые требования Бабаева Ю.Н. удовлетворению не подлежат.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. следует отменить, поскольку оно вынесено при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными (п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу Уточкиной А.Г. – удовлетворить.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения дела государственная пошлина по иску в сумме 12 000 руб. относится на истца – Бабаева Ю.Н., государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. также относится на истца и подлежит с него взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. по делу № А14-1793/2013 отменить. В удовлетворении исковых требований Бабаева Юрия Николаевича отказать в полном объёме.

Взыскать с Бабаева Юрия Николаевича в пользу Уточкиной Анны Геннадьевны 2 000 руб. госпошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный  арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                          Е.В. Маховая

Судьи                                                                  И.Б. Сухова

                                                                                                Г.В. Владимирова