Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу n А08-2630/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 сентября 2013 года                                               Дело № А08-2630/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В., 

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Белгород-семена»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «КОНСАЛТИНГ ГРУПП»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО «РОССИЯ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белгород-семена» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2013 г. по делу № А08-2630/2013 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Белгород-семена» (ИНН 3120009988, ОГРН 1023101339634) в лице конкурсного управляющего Соколова Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (ИНН 4632161391, ОГРН 1124632004606), закрытому акционерному обществу «РОССИЯ» (ИНН 3120001570, ОГРН 1023101339051) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Белгород-семена» (далее – ООО «Белгород-семена», истец) в лице конкурсного управляющего Соколова А.А. обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (далее – ООО «КОНСАЛТИНГ ГРУПП», ответчик), закрытому акционерному обществу «РОССИЯ» (далее – ЗАО «РОССИЯ», ответчик) о признании договора уступки прав (требований) № 08/08 от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения от 06.09.2012 г. к договору уступки прав (требований) № 08/08 от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения № 2 от 10.09.2012 г. к договору уступки прав (требований) № 08/08 от 06.09.2012 г., договора уступки прав (требований) № 08/10 от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения от 06.09.2012 г. к договору уступки прав (требований) № 08/10 от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения № 2 от 10.09.2012 г. к договору уступки прав (требований) № 08/10 от 06.09.2012 г. недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Белгород-семена» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Белгород-семена», ООО «КОНСАЛТИНГ ГРУПП», ЗАО «РОССИЯ» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Белгород-семена» (заемщик) и АКБ Сбербанк РФ (ОАО) (в настоящее время ОАО «Сбербанк России») (кредитор) были заключены следующие договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии: № 605707168 от 28.06.2007 г., № 605708002 от 16.01.2008 г., № 605708026 от    06.02.2008 г., № 605708081 от 26.03.2008 г., № 605708092 от 03.04.2008 г.

По договору уступки прав требований № 3 от 05.04.2010 г. ОАО «Сбербанк России» (цедент) переуступило свои права требования по вышеуказанным договорам ЗАО «РОССИЯ» (цессионарий).

06.09.2012 г. ЗАО «РОССИЯ» (цедент) заключило с ООО «КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (цессионарий) договор уступки права (требования) № 08/08 (с учетом дополнительного соглашения от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения № 2 от 10.09.2012 г.), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право (требование) суммы задолженности к ООО «Белгород-семена» (должник), возникшей из вышеуказанных договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений к договорам), в общей сумме 25 244 905,97 руб.

Также между ООО «Белгород-семена» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) были заключены следующие договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии: № 600708061 от 04.06.2008 г.,           № 600708018 от 22.02.2008 г., № 600707167 от 14.12.2007 г., № 600808013 от 18.03.2008 г., № 600806123 от 29.12.2006 г., № 600806092 от     28.07.2006 г., № 600806017 от 21.03.2006 г., № 600805044 от 01.07.2005 г., № 600804046 от 28.10.2004 г.

По договору уступки прав (требований) № 2 от 05.04.2010 г. ОАО «Сбербанк России» (цедент) переуступило свои права требования по вышеуказанным договорам ЗАО «РОССИЯ» (цессионарий).

В последующем ЗАО «РОССИЯ» (цедент) по договору уступки права (требования) № 08/10 от 06.09.2012 г. (с учетом дополнительного соглашения от 06.09.2012 г., дополнительно соглашения № 2 от   10.09.2012 г.) переуступило свои права требования взыскания долга с должника в общем размере 80 893 135,94 руб. ООО «КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (цессионарий).

За уступаемое право по договору уступки права (требования)           № 08/08 от 06.09.2012 г. (с учетом дополнительного соглашения от 06.09.2012 г., дополнительного соглашения № 2 от 10.09.2012 г.) предусмотрена плата в размере 26 000 руб., по договору уступки права (требования) № 08/10 от 06.09.2012 г. (с учетом дополнительного соглашения от 06.09.2012 г., дополнительно соглашения № 2 от    10.09.2012 г.) – 81 000 руб.

28.04.2010 г. ЗАО «РОССИЯ» (кредитор) и ООО «Белгород-семена» (заемщик) заключили соглашение об изменении и расторжении кредитных договоров и договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым с 29.04.2010 г. стороны расторгли вышеуказанные договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенные между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Белгород-семена», по которым ЗАО «РОССИЯ» приобрело права кредитора на основании договоров цессии.

Ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) № 08/08 от 06.09.2012 г., дополнительные соглашения к нему от 06.09.2012 г., № 2 от 10.09.2012 г., договор уступки права (требования) № 08/10 от 06.09.2012 г.,  дополнительные соглашения к нему от 06.09.2012 г., № 2 от 10.09.2012 г. являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть договоры дарения, а также являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку по ним переданы несуществующие права, ООО «Белгород-семена» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1        ст. 421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, при заключении спорных договоров цессии и дополнительных соглашений к ним, стороны достигли согласия по всем существенным условиям договоров, договоры (с учетом дополнительных соглашений) соответствуют закону по форме и содержанию.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Обращаясь с иском, ООО «Белгород-семена» ссылалось, в том числе на то, что размер платы за уступаемое по договорам право явно не соответствует размеру уступаемого права и фактически договоры цессии заключены с целью прикрыть другие сделки – договоры дарения.

Вместе с тем, данные утверждения не находят своего подтверждения в материалах дела.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон по договору была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора уступки), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ (абз. 2 п. 1     ст. 572 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исходя из основных начал гражданского законодательства, разумность действий, добросовестность участников гражданских правоотношений, а равно возмездность договора уступки права (требования) предполагаются, пока не доказано иного.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Доказательств направленности воли сторон договоров на безвозмездность договоров уступки требования истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о притворности спорных договоров цессии аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как необоснованный.

Ссылки истца на правовую позицию Федерального