Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу n А35-7575/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 сентября 2013 года                                                    Дело № А35-7575/2012

г. Воронеж                                                                                                    

 Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Седуновой И.Г.,

                                                                                               Безбородова Е.А.,                                                                                                                                           

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ИФНС России по г. Курску: Ященко А.Г., представитель по доверенности №13 от 28.11.2012 г., удостоверение;

от конкурсного управляющего ЗАО «Курская подшипниковая компания» Когана Р.И.: Крылова Н.В., представитель по доверенности №8 от 25.07.2013г., паспорт РФ;

от ООО «Завод кузнечно-прессовых изделий»: Трущенко Е.А., представитель по доверенности б/н от 31.05.2013 г., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску ОГРН 1044637043692 ИНН 4632012456 на определение Арбитражного суда Курской области от 16.05.2013 г. (о включении в реестр требований ОАО «Завод кузнечно-прессовых изделий» в размере 27 424 346 руб. 18 коп. по делу № А35-7575/2012,

УСТАНОВИЛ:

08 июня 2012 года Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Курская подшипниковая компания» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 09 октября 2012 года в отношении должника введена процедура наблюдения.

10 ноября 2012 года сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном печатном издании, установленном регулирующим органом.

07 декабря 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Завод кузнечно-прессовых изделий» посредством почтовой связи направило в суд заявление об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, поступившее в суд 11 декабря 2012 года.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.05.2013 г. требования общества с ограниченной ответственностью «Завод кузнечно-прессовых изделий» в размере 27 424 346 руб. 18 коп. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, уполномоченный орган обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 16.05.2013 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в признании требований обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника.

Представитель УФНС России по Курской области в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Завод кузнечно-прессовых изделий» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Курская подшипниковая компания» Когана Р.И. также возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрение дела откладывалось.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения  по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Согласно ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд первой инстанции обязан проверить обоснованность предъявленных кредиторами требований, по которым поступили возражения, установить наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12 сентября 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Завод кузнечно-прессовых изделий» (поставщик) и закрытым акционерным обществом «Курская подшипниковая компания» (покупатель) заключен договор № ЗКПИ/0117-1101, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с заявкой покупателя поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить производственно-техническую продукцию, материалы, полуфабрикаты, количество, развернутая номенклатура и цена которой предусмотрены спецификациями, прилагаемыми к настоящему договору и являющимися его неотъемлемой частью. Спецификации ежемесячно уточняются в форме заявки на поставку продукции, направляемой поставщику за 15 дней до начала планируемого месяца поставки.

Покупатель производит предоплату продукции согласно выставленному счету. По согласованию сторон допускается отсрочка платежа до 30 дней (пункт 4.3 договора).

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным № НТМ.12.00000138 от 08 июня 2012 года, НТМ.12.00000137 от 07 июня 2012 года, № НТМ.12.00000136 от 07 июня 2012 года, № НТМ.12.00000135 от 06 июня 2012 года, № НТМ.12.00000134 от 05 июня 2012 года, № НТМ.12.00000132 от 31 мая 2012 года, № НТМ.00000130 от 31 мая 2012 года, № НТМ.12.00000128 от 30 мая 2012 года, № НТМ.12.00000127 от 29 мая 2012 года, № НТМ.12.00000126 от 28 мая 2012 года, № НТМ.12.00000125 от 28 мая 2012 года, № НТМ.12.00000124 от 25 мая 2012 года, № НТМ.12.00000123 от 24 мая 2012 года, № НТМ.12.00000122 от 23 мая 2012 года, № НТМ.12.00000121 от 22 мая 2012 года, № НТМ.12.00000120 от 21 мая 2012 года, № НТМ.12.00000119 от 18 мая 2012 года, № НТМ.12.00000118 от 17 мая 2012 года, № НТМ.12.00000117 от 16 мая 2012 года, № НТМ.12.00000116 от 15 мая 2012 года, № НТМ.12.00000115 от 15 мая 2012 года, № НТМ.12.00000111 от 12 мая 2012 года, № НТМ.12.00000109 от 12 мая 2012 года, № НТМ.12.00000108 от 10 мая 2012 года, № НТМ.12.00000107 от 10 мая 2012 года, № НТМ.12.00000106 от 10 мая 2012 года, № НТМ.12.00000105 от 28 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000104 от 28 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000103 от 27 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000102 от 27 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000099 от 25 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000100 от 25 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000097 от 23 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000098 от 23 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000096 от 23 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000095 от 23 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000094 от 23 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000093 от 13 апреля 2012 года, № НТМ.12.00000092 от 13 апреля 2012 года, счет-фактур № 12000269 от 08 июня 2012 года, № 12000268 от 07 июня 2012 года, № 12000267 от 027 июня 2012 года, № 12000266 от 05 июня 2012 года, № 12000265 от 05 июня 2012 года, № 12000262 от 31 мая 2012 года, № 12000259 от 31 мая 2012 года, № 12000256 от 30 мая 2012 года, № 12000255 от 29 мая 2012 года, № 12000254 от 28 мая 2012 года, № 12000253 от 28 мая 2012 года, № 12000252 от 25 мая 2012 года, № 12000251 от 24 мая 2012 года, № 12000249 от 23 мая 2012 года, № 12000248 от 22 мая 2012 года, № 12000246 от 21 мая 2012 года, № 12000245 от 18 мая 2012 года, № 12000244 от 17 мая 2012 года, № 12000243 от 16 мая 2012 года, № 12000242 от 15 мая 2012 года, № 12000240 от 15 мая 2012 года, № 12000234 от 12 мая 2012 года, № 12000232 от 12 мая 2012 года, № 12000231 от 10 мая 2012 года, № 12000230 от 10 мая 2012 года, № 12000229 от 10 мая 2012 года, № 12000225 от 28 апреля 2012 года, № 12000222 от 28 апреля 2012 года, № 12000219 от 27 апреля 2012 года, № 12000218 от 27 апреля 2012 года, № 12000214 от 25 апреля 2012 года, № 12000215 от 25 апреля 2012 года, № 12000210 от 23 апреля 2012 года, № 12000211 от 23 апреля 2012 года, № 12000209 от 23 апреля 2012 года, № 12000208 от 23 апреля 2012 года, № 12000207 от 23 апреля 2012 года, № 12000204 от 13 апреля 2012 года, № 12000203 от 13 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Курский завод упорных подшипников» осуществило поставку продукции согласно заключенному договору. Груз от имени закрытого акционерного общества «Курская подшипниковая компания» приняла Алферова Лидия Дмитриевна на основании доверенности № 1/1 от 11 января 2012 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом установлено, что письмом от 26 марта 2013 года закрытое акционерное общество «Курская подшипниковая компания» одобрило совершенную сделку и подтвердило факт принятия товара по вышеуказанным товарным накладным.

Установив данные обстоятельства, суд области обоснованно не принял во внимание возражения временного управляющего, представителя временного управляющего относительно заявленных требования со ссылкой на отсутствие у Алферовой Лидии Дмитриевны полномочий на принятие товара по договору поставки.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, согласно которого по состоянию на 08 июня 2012 года задолженность закрытого акционерного общества «Курская подшипниковая компания» перед обществом с ограниченной ответственностью «Завод кузнечно-прессовых изделий» по вышеуказанным товарным накладным составляет 21 080 055 руб. 53 коп.

Документов, подтверждающих оплату покупателем поставленного товара, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность закрытого акционерного общества «Курская подшипниковая компания» перед обществом с ограниченной ответственностью «Завод кузнечно-прессовых изделий» по договору поставки № ЗКПИ/0117-1101 от 12 сентября 2011 года составляет 21 080 055 руб. 53 коп.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Кроме того, 07 ноября 2011 года между ИП Копачевской Натальей Алексеевной (первоначальный кредитор) и закрытым акционерным обществом «Курская подшипниковая компания» (новый кредитор) заключен договор № 074/0008-1107 уступки права требованаия, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает на себя право требования исполнения обязательств от закрытого акционерного общества «Курская подшипниковая компания – Вспомогательное производство» (должник) вытекающих из договора № 068/0006-0713 (ИП066/003-0714) от 20 сентября 2011 года на сумму 6 344 290 руб. 65