Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу n А08-820/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«02» октября  2013 года                                              Дело № А08-820/2013

город Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено  02 октября  2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества имени «Генерала Ватутина»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Администрации Двулученского сельского поселения муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества имени «Генерала Ватутина» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 по делу № А08-820/2013 (судья Полухин Р.О.) по исковому заявлению    открытого акционерного общества  имени "Генерала Ватутина" (ИНН 3126008525, ОГРН 1023102155218) к Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" (ИНН 3126004834, ОГРН 1023102161147), Администрации Двулученского сельского поселения муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район» (ИНН 3126005362, ОГРН 1023102156660) третьи лица: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество имени «Генерала Ватутина» ( далее – истец, ОАО имени «Генерала Ватутина») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (далее – ответчик), администрации Двулученского сельского поселения муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район» Белгородской области (далее – ответчик) о признании права собственности на объект недвижимого имущества: - нежилое здание общей площадью 1702,6 кв.м, кадастровый номер 31:26:00 00 000:0000:024055-00/001:1001/Б, инвентарный номер 24055, расположенное по адресу: Белгородская область, Валуйский район, п. Дальний.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Генерала Ватутина» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью.

В  судебное заседание апелляционной инстанции   ОАО имени  «Генерала Ватутина», Администрация муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район», Администрация Двулученского сельского поселения муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район», Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области,  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда  от  Администрации муниципального района «Город Валуйки и Валуйский район»  поступило заявление  о  рассмотрении  дела в отсутствии представителя,  а также возражения  на апелляционную жалобу.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, с учетом заявленного ходатайства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 04.04.2001 ОАО имени «Генерала Ватутина» приняло решение о выпуске ценных бумаг – акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 136 935 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Указанное решение истца было зарегистрировано 28.06.2001в Орловском РО ФКЦБ России под номером 1-02-41545-А.

Согласно пункту  8.2  данного решения, в круг потенциальных приобретателей ценных бумаг вошли, в том числе ЗАО «Дальнее» (Валуйский район), которое предполагало приобрести 11 594 акций по цене 300 руб. за 1 акцию.

17.10.2001 советом директоров общества  был утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО имени «Генерала Ватутина», который был зарегистрирован 20.11.2001 Орловским РО ФКЦБ России.

Согласно пункту 10 указанного отчета, в состав акционеров, владеющих не менее чем 2 % голосующих акций общества, а также владельцев ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, вошло, в том числе и ЗАО «Дальнее».

Акционер истца - ЗАО «Дальнее» оплатило приобретенные им акции путем передачи имущества.

По акту приема- передачи основных средств, подписанному  между ЗАО «Дальнее» и ОАО имени «Генерала Ватутина» на 20.02.2001, ОАО имени «Генерала Ватутина» приняло на баланс, а ЗАО «Дальнее» передало в счет оплаты 11 594 акций ОАО имени «Генерала Ватутина» имущество (основные средства), среди которых числится здание зерносклада.

Между сторонами 01.08.2001  подписан  договор № 1, по условиям которого ОАО имени «Генерала Ватутина» (продавец) передает, а ЗАО «Дальнее» (покупатель)  обязуется принять и оплатить имуществом (приложение № 1) в порядке и на условиях настоящего договора  ценные бумаги с целью имущественного взноса покупателя в Уставный фонд ОАО имени «Генерала Ватутина» акции обыкновенные именные  в количестве 11 594 акций.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорный  объект приобретен истцом по договору № 1 от 01.08.2001 у ЗАО «Дальнее», которое в 2003 году прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией по решению суда, а отсутствие покупателя лишает возможности продавца зарегистрировать право собственности в установленном законом порядке, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции,  отказывая в удовлетворении  требований, исходил не доказанности  истцом наличия у продавца  права собственности на спорное имущество и полномочий на распоряжение им.

Суд также указал на то, что  при  подписании договора №1 от 01.08.2001 и акта приема-передачи, стороны в нарушении положений действующего законодательства  не согласовали существенные условия договора, поскольку отсутствуют данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В обоснование прав на спорный объект истец ссылается на совершенную с ликвидированным собственником (ЗАО «Дальнее») сделку: 01.08.2001 между ОАО имени «Генерала Ватутина» (продавец) и ЗАО «Дальнее» (покупатель) подписан договор №1,  который по своей правовой природе является договором мены (глава 31 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Государственная регистрация - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (пункт 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента такой регистрации. Статьей 551 с учетом положений статьи 567 (пункт 2) Гражданского кодекса РФ предусмотрена необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи от продавца к покупателю.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского оборота. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие данных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из пункта 62 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при ликвидации продавца - юридического лица - надлежащим способом защиты, способным обеспечить правовую определенность в положении добросовестного приобретателя, является возникшее из обязательства требование о государственной регистрации перехода права собственности. Соответствующая правовая позиция, как отмечено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ о 08.02.2011 № 13534/10, вытекает из совокупности положений, сформулированных в пунктах 3, 59 - 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Однако, отсутствие досудебного обращения в регистрирующий орган и отказа в регистрации не может являться препятствием для предъявления требования о государственной регистрации перехода права собственности в исковом производстве.

Решение о государственной регистрации перехода права собственности по смыслу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ и статьи 16 Федерального закона № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» направлено на защиту интересов стороны договора купли-продажи, не имеющей возможности обратиться в установленном Законом о регистрации порядке с заявлением о регистрации перехода права ввиду отсутствия другой стороны при условии, что иных препятствий для совершения государственной регистрации не имеется. По существу данное решение суда восполняет отсутствующее заявление ликвидированной стороны и не освобождает заявителя от представления в регистрирующий орган предусмотренных Законом о регистрации документов.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Между тем, в материалы дела доказательства, свидетельствующие об обращении ОАО имени «Генерала Ватутина» до предъявления настоящего иска в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, а равно о невозможности такого обращения, не представлено.