Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу n А14-13824/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать в части

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2013 года                                                   Дело № А14-13824/2012

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Черных Ольги Григорьевны: Черных О.Г.,

от Дувановой Тамары Владимировны: (до перерыва) Дувановой Т.В.,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Заветы Мичурина»: (до перерыва) Уразова В.И., председателя на основании выписки из протокола №1 от 03.05.2013,

от Ассоциации садоводческих некоммерческих товариществ Шиловского массива города Воронежа: Королева В.А., председателя на основании протокола от 17.07.2013,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: (до перерыва) Ситниковой Н.В., представителя по доверенности №03-10/08/30 от 23.04.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Лесовод-2»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 16.03.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Строитель МВО»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Железнодорожник-1» ЮВжд: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Железнодорожник-2»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества «Коминтерновец-1»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от садоводческого некоммерческого товарищества завода «Радиодеталей»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от дачного некоммерческого товарищества «Калининец»: (до перерыва) Михалевич Д.В., представителя по доверенности б/н от 25.07.2013,

от дачного некоммерческого товарищества «Расцвет»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от дачного некоммерческого товарищества «Путь Мичурина»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Черных Ольги Григорьевны, Дувановой Тамары Владимировны к садоводческому некоммерческому товариществу «Заветы Мичурина» (ОГРН 1023601589054, ИНН 3665012308), Ассоциации садоводческих некоммерческих товариществ Шиловского массива города Воронежа (ОГРН 1113600000095, ИНН 3666144096), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Воронежской области (ОГРН 1083668029610, ИНН 3664092413), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688), дачного садоводческого товарищества «Путь Мичурина» (ОГРН 1023602458373, ИНН 3665017698), садоводческого некоммерческого товарищества «Строитель МВО» (ОГРН 1023601562885, ИНН 3665033280), садоводческого некоммерческого товарищества «Железнодорожник-1» ЮВжд (ОГРН 1033600071812, ИНН 3665013372), садоводческого некоммерческого товарищества «Железнодорожник-2» (ОГРН 1033600072549, ИНН 3665017553), дачного некоммерческого товарищества «Расцвет» (ОГРН 1023602457867, ИНН 3665012481), садоводческого некоммерческого товарищества «Коминтерновец-1» (ОГРН 1033600072538, ИНН 3665016944), дачного некоммерческого товарищества «Калининец» (ОГРН 1023601543240, ИНН 3665018042), садоводческого некоммерческого товарищества «Лесовод-2» (ОГРН 1023601539422, ИНН 3665012509), садоводческого некоммерческого товарищества завод «Радиодеталей» (ОГРН 1023602458670, ИНН 3665012555) о признании недействительным учредительного договора от 20.09.2010 года в части и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в части исковых требований о применении последствий недействительности учредительного договора от 20.09.2010 года - признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Черных Ольга Григорьевна (далее - Черных О.Г., истец) и Дуванова Тамара Владимировна (далее - Дуванова Т.В., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к садоводческому некоммерческому товариществу «Заветы Мичурина» (далее – СНТ «Заветы Мичурина», ответчик), Ассоциации садоводческих некоммерческих товариществ Шиловского массива города Воронежа (далее – Ассоциация СНТ Шиловского массива г. Воронежа, ответчик) о признании недействительным учредительного договора Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа от 20.09.2010 в части вхождения в состав учредителей Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа СНТ «Заветы Мичурина» и применении последствий недействительности сделки: признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации в качестве юридического лица – Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа.

Определениями от 02.08.2012 и 02.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены соответственно Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Воронежской области (далее – Управление Минюста РФ по Воронежской области, третье лицо) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС России № 12 по Воронежской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2012 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2012) исковые требования Черных О.Г. и Дувановой Т.В. удовлетворены, учредительный договор Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа от 20.09.2010 в части вхождения в состав учредителей Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа СНТ «Заветы Мичурина» признан недействительным и применены последствия недействительности сделки: признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, садоводческое некоммерческое товарищество «Лесовод-2» (далее – СНТ «Лесовод-2») обратилось в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2012 отменить в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица, принять по делу новый судебный акт в указанной части.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта СНТ «Лесовод-2» ссылается на нарушение арбитражным судом области норм материального и процессуального права в части удовлетворения требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации в качестве юридического лица – Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа, поскольку учредителями данной ассоциации являются и другие юридические лица, в том числе и СНТ «Лесовод-2», которые не были привлечены к участию в деле и права которых данным решением нарушены.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела в части исковых требований о применении последствий недействительности учредительного договора от 20.09.2010 года - признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду нарушения судом первой инстанции в указанной части требований норм процессуального права, а именно, принятия решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены некоммерческое садоводческое товарищество «Путь Мичурина» (далее – СНТ «Путь Мичурина»), садоводческое некоммерческое товарищество «Строитель МВО» (далее – СНТ «Строитель МВО»), садоводческое некоммерческое товарищество «Железнодорожник-1» ЮВжд (далее – СНТ «Железнодорожник-1» ЮВжд), садоводческое некоммерческое товарищество «Железнодорожник-2» (деле – СНТ «Железнодорожник-2»), садоводческое некоммерческое товарищество «Расцвет» (далее – СНТ «Расцвет»), садоводческое некоммерческое товарищество «Коминтерновец-1» (далее – СНТ «Коминтерновец-1»), садоводческое некоммерческое товарищество «Калининец» (далее – СНТ «Калининец»), садоводческое некоммерческое товарищество «Лесовод-2» (далее – СНТ «Лесовод-2»), садоводческое некоммерческое товарищество завода «Радиодеталей» (далее – СНТ завода «Радиодеталей»).

Впоследствии, в ходе рассмотрения дела были уточнены наименования третьих лиц СНТ «Путь Мичурина», СНТ «Калининец» и СНТ «Расцвет» в связи с изменением их наименований на дачное некоммерческое товарищество «Путь Мичурина» (далее – ДНТ «Путь Мичурина»), дачное некоммерческое товарищество «Калининец» (далее – ДНТ «Калининец»), дачное некоммерческое товарищество «Расцвет» (далее – ДНТ «Расцвет»).

Судебное разбирательство откладывалось с целью уточнения истцами заявленных исковых требований и обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании Черных О.Г. и Дуванова Т.В. поддержали заявленные исковые требования в рассматриваемой части и просили признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица

Представитель СНТ «Заветы Мичурина» признал рассматриваемые исковые требования, полагал их подлежащими удовлетворению.

Представитель Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа возражал против удовлетворения указанного требования истцов, просил отказать в его удовлетворении.

Представитель СНТ «Лесовод-2», СНТ «Строитель МВО», СНТ «Железнодорожник-1» ЮВжд, СНТ «Железнодорожник-2», СНТ «Коминтерновец-1», СНТ «Радиодеталей», ДНТ «Калининец» возражал против заявленного истцами требования, просил отказать в его удовлетворении.

Представитель МИФНС России № 12 по Воронежской области в вопросе рассмотрения заявленного истцами требования полагался на усмотрение суда.

Представители ДНТ «Расцвет» и ДНТ «Путь Мичурина» в настоящее судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили.

Управление Минюста РФ по Воронежской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явилось, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц ДНТ «Расцвет», ДНТ «Путь Мичурина» и Управления Минюста РФ по Воронежской области о времени и месте судебного разбирательства, учитывая вышеуказанное ходатайство, исковое заявление рассматривалось в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебном заседании объявлялся перерыв до 09.10.2013 (05.10.2013 и 06.10.2013 – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, искового заявления в части требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа в качестве юридического лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что исковые требования Черных О.Г. и Дувановой Т.В. в указанной части не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.09.2010 года был заключен учредительный договор Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа.

Согласно данному учредительному договору учредителями Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа являются СНТ «Путь Мичурина», СНТ «Строитель МВО», СНТ «Заветы Мичурина», СНТ «Железнодорожник-1» ЮВжд, СНТ «Железнодорожник-2», СНТ «Расцвет», СНТ «Коминтерновец-1», СНТ «Калининец», СНТ «Лесовод-2», СНТ завода «Радиодеталей».

26.01.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа за основным государственным регистрационным номером 1113600000095.

Участники СНТ «Заветы Мичурина» Черных О.Г. и Дуванова Т.В., полагая, что решение СНТ «Заветы Мичурина» о вступление в члены Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа принято в нарушение действующего законодательства, а именно единоличным решением председателя, и нарушает их права и законные интересы, так как налагает на садоводов дополнительное финансовое бремя по содержанию аппарата, и влечет иные расходы, предусмотренные уставом Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа, обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями о признании недействительным учредительного договора Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа от 20.09.2010 в части вхождения в состав учредителей Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа СНТ «Заветы Мичурина» и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении в полном объеме требований истца о признании недействительным учредительного договора Ассоциации СНТ Шиловского массива г.Воронежа от 20.09.2010 в части вхождения в состав учредителей Ассоциации СНТ Шиловского массива г. Воронежа