Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу n А14-19893/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» октября 2013 года                                                   Дело № А14-19893/2012

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                   Андреещевой Н.Л.,

                                                                                             Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от ЗАО «Воронежский шинный завод»: Стеценко Г.Б., представителя по доверенности №206 от 15.04.2013,

от ООО «Восток Авто»: Шипиловой Е.Н., представителя по доверенности №07-01-1 от 01.07.2013,

от ООО «СИБУР - Финанс»: Клименко Е.Н., представителя по доверенности б/н от 15.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток Авто» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 по делу                           №А14-19893/2012 (судья Росляков Е.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «СИБУР - Финанс» (ОГРН 1114205004968, ИНН 4205217097) к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Авто» (ОГРН 1045006123392, ИНН 5031060256), третье лицо: закрытое акционерное общество «Воронежский шинный завод» о взыскании 5 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Амтел» (ЗАО «Амтел», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Авто» (ООО «Восток Авто», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 22.08.2008 № 22/08/08 в размере 5 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Воронежский шинный завод» (ЗАО «Воронежский шинный завод», третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 14.05.2013 произведена замена ненадлежащего истца – закрытого акционерного общества «Амтел» на надлежащего – общество с ограниченной ответственностью «СИБУР Финанс» (ООО «СИБУР Финанс», истец).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, полагая его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, ООО «Восток Авто» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 26.07.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Восток Авто» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «СИБУР - Финанс» и ЗАО «Воронежский шинный завод» возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Кроме того, представитель ООО «СИБУР Финанс» заявил ходатайство о замене стороны ООО «СИБУР Финанс» на его правопреемника ООО «СИБУР - Финанс» в порядке процессуального правопреемства, в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) №СФ.28.13 от 24.09.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно договору уступки прав требования (цессии) №СФ.28.13 от 24.09.2013 ООО «СИБУР Финанс» уступило ООО «СИБУР - Финанс» право требования дебиторской задолженности ООО «Восток Авто».

Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи документов от 24.09.2013 по договору уступки прав требования (цессии)                         № СФ.28.13 от 24.09.2013, а также уведомлениями о состоявшемся переходе прав требования от 24.09.2013.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, заявление ООО «СИБУР Финанс» о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.08.2008 ОАО «Шинный Комплекс «Амтел-Черноземье» (продавец) и ООО «Восток Авто» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 22/08/08, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество и оборудование:

- часть здания в лит. 27А, 27Б, 27В, 27Д, 27Е, 27д, расположенного по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41 – общей площадью 21782,9 кв.м, этаж: 1-7, номер на поэтажном плане: 1-198, 200-262, условный номер: 36-36-01/008/2008-661 (объект недвижимости № 1);

- сооружение (ограждение), расположенное по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41 – протяженностью 264,9 п.м., литер 74А, условный номер 36-36-01/008/2008-652 (объект недвижимости № 2);

- мостовой кран, инвентарный номер: 05930, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41;

- лифт, инвентарный номер: 05116, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41;

- лифт, инвентарный номер: 051295, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41;

- трансформаторная подстанция ТП-25, инвентарный номер: 34888, расположенная по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д.41.

Земельный участок с кадастровым номером 36:34:03 07 023:0015, на котором расположено недвижимое имущество, предоставлен продавцу в аренду в соответствии с договором от 04.01.2003 № 1520-02-09/мз (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора в течение трех месяцев с момента прекращения залога права аренды по договору 04.01.2003 № 1520-02-09/мз продавец и покупатель заключают договор субаренды земельного участка.

Пунктами 3.1., 3.2. договора установлено, что цена объекта недвижимости № 1 составляет 66 437 845 руб., цена объекта недвижимости № 2 – 39 735 руб., цена мостового крана – 300 000 руб., цена лифта (инв. № 05116) – 20 000 руб., цена лифта (инв. № 051295) – 20 000 руб., цена трансформаторной подстанции ТП-25 – 160 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договора оплата осуществляется в следующем порядке:

3.3.1. в счет платежа по настоящему договору засчитывается сумма, перечисленная покупателем на счет продавца в соответствии с пунктом 8 предварительного договора купли-продажи от 30.05.2008 в размере 39 668 923 руб. – в счет оплаты цены объекта № 1;

3.3.2. в течение 10 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, покупатель перечисляет на счет продавца часть цены недвижимого имущества в размере 22 308 657 руб.;

3.3.3. в течение 10 дней с момента заключения между продавцом и покупателем договора субаренды, указанного в пункте 2.2. договора, покупатель перечисляет на счет продавца оставшуюся часть цены недвижимого имущества и цену оборудования – в размере 5 000 000 руб.

Согласно пункту 7.2. договора в случае, если в течении 3 (трех) лет с момента подписания настоящего договора по вине продавца не будет заключен договор субаренды, указанный в пункте 2.2 настоящего договора, покупатель вправе удержать сумму, указанную в пункте 3.3.3 настоящего договора, в качестве неустойки.

03.09.2008 во исполнение условий договора купли-продажи от 22.08.2008 № 22/08/08 продавец по акту приема-передачи передал покупателю объекты недвижимости и оборудование.

01.10.2008 ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Черноземье» (арендатор) и ООО «Восто Авто» (субарендатор) заключили договор субаренды земельного участка № 01/11/08/1, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендатор передает, а субарендатор принимает и использует на праве субаренды часть земельного участка под кадастровым номером 36:34:03 07 023:15, площадью 19 235 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область Левобережный район, г. Воронеж, ул. Ростовская, 41.

Участок, указанный в пункте 1.1. договора, используется арендатором на праве аренды согласно договору аренды земельного участка № 1520-02-09/мз от 04.01.2003, зарегистрированному 23.01.2004 (пункт 1.2. договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 11 календарных месяцев с момента вступления его в силу.

Дополнительными соглашениями стороны неоднократно продлевали срок действия договора субаренды земельного участка от 01.10.2008                       № 01/11/08/1.

27.12.2011 ОАО ШК «Амтел-Черноземье» (цедент) и ЗАО «Амтел» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования дебиторам, приобретенные цессионарием на торгах, организованных ООО «Управляющая компания «Президент» 27.12.2011 по адресу: Российская Федерация, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Ростовская, д. 41, и проведенных на электронной площадке ЗАО «Сбербанк-АСТ», размещенной в сети «Интернет».

По договору уступки прав требования (цессии) от 27.12.2011 цедент передал цессионарию, в том числе, и право требования к ООО «Восток Авто» по обязательствам на общую сумму 5 096 463 руб. 53 коп., вытекающее из договора купли-продажи от 22.08.2008 № 22/08/08, договора субаренды земельного участка от 01.10.2008 № 01/11/08/1.

23.04.2013 ЗАО «Амтел» (первоначальный кредитор) и ООО «СИБУР Финанс» (новый кредитор) заключили договор прав требования                                   № А-15/2013, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает от первоначального кредитора в полном объеме права требования, в том числе, к ООО «Восток Авто».

Ссылаясь на то, что ответчик до настоящего времени не уплатил истцу                          5 000 000 руб. во исполнение условий договора купли-продажи № 22/08/08 от 22.08.2008, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных требований истец представил договор купли-продажи от 22.08.2008 № 22/08/08, акт приема-передачи от 03.09.2008 к договору купли-продажи от 22.08.2008 № 22/08/08, договор уступки прав требования (цессии) от 27.12.2011, акт от 27.12.2011 приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 27.12.2011, договор уступки прав требования от 23.04.2013 № А-15/2013, акт приема-передачи документов от 23.04.2013, договор аренды земельного участка от 04.01.2003 № 1520-02-09/мз, дополнительные соглашения к договору аренды земельного участка.

Возражая против заявленных требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик сослался на то, что ООО «Восток Авто» удержало сумму 5 000 000 руб. на основании пункта 7.2. договора в качестве неустойки.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное