Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А48-745/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 октября 2013 года                                                  Дело № А48-745/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,  

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Совам Телепорт»: Уткина М.С., представитель по доверенности от 12.12.2012 г.,

от ООО «ВСД»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСД» на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2013 г. по делу № А48-745/2013 (судья Парфёнова Л.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Совам Телепорт» (ОГРН 1037789017991, ИНН 7721500980) к обществу с ограниченной ответственностью «ВСД» (ОГРН 1055753063618, ИНН 5753038122) об обязании предоставить документы и информацию,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Совам Телепорт»     (далее – ООО «Совам Телепорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВСД» (далее – ООО «ВСД», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные подписью единоличного исполнительного органа и печатью ООО «ВСД» копии документов по 82 позициям (документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.; перечень основных средств общества за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с    01.01.2011 г. по 04.02.2013 г. и т.д.), а также об обязании ответчика предоставить истцу или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах - база 1С (полная база 1С бухгалтерия, предприятие) за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г. для ознакомления, а также копирования этой информации на электронный носитель (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2013 г. уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «ВСД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «ВСД» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Совам Телепорт» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, письменных объяснений по делу, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Совам Телепорт» является участником ООО «ВСД» с принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «ВСД» в размере 5 000 руб., что составляет 50 % от общей суммы уставного капитала и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2013 г. (л.д. 44 - 57).

04.02.2013 г. истец направил в адрес ответчика пять требований о предоставлении доступа к документам для ознакомления и предоставления их заверенных копий. Факт направления истцом и получения ответчиком вышеуказанных требований 19.02.2013 г. подтверждается информацией об отслеживании почтовых отправлений с сайта ФГУП «Почта России»          (л.д. 36).

Письмом от 26.02.2013 г. исх. № 43 ответчик сообщил ООО «Совам Телепорт», что в связи с большим объемом запрашиваемая истцом информация будет предоставлена после сдачи годовой бухгалтерской отчетности (л.д. 37).

Полагая, что ответчик нарушил его право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, ООО «Совам Телепорт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п. 3 Информационного письма от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 5 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 стоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 судам следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно п. 14 Информационного письма, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Проанализировав истребуемые истцом документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что они относятся к хозяйственной деятельности ООО «ВСД», истребуются за период, когда ООО «Совам Телепорт» являлось участником ООО «ВСД» (2011-2013 годы), и в силу действующего законодательства и раздела Х Устава ООО «ВСД» должны храниться в обществе.

С учетом изложенного, ООО «Совам Телепорт», являющееся участником ООО «ВСД», вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Отказ ООО «ВСД» в предоставлении ООО «Совам Телепорт» документов общества является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что законом и Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 не предусмотрено обязанности общества изготавливать дополнительные документы, а именно расшифровки дебиторской, кредиторской задолженностей; расшифровки строк баланса и счетов; выписки из журналов и книг, являются несостоятельными и отклоняются судебной коллегией.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны вести в установленном порядке учет своих расходов (доходов) и объектов налогообложения.

Подпунктом 5 п. 1 ст. 23 НК РФ установлена обязанность организаций представлять в налоговый орган по месту их нахождения годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Понятие бухгалтерского учета определено в Федеральном законе от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст.ст. 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

В ст. 2 Федерального закона «О бухгалтерском учете» дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой принимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и результатах ее хозяйственной деятельности.

Приказом Минфина Российской Федерации от 06.10.2008 г. № 106н «Об утверждении положений по бухгалтерскому учету» (в ред. от    18.12.2012 г. № 164н) установлено: учетная политика организации формируется главным бухгалтером на основе настоящего Положения и утверждается руководителем организации.

При этом утверждаются: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности.

Как следует из материалов дела, ООО «ВСД» не применяет упрощенную систему налогообложения, следовательно, использует для ведения бухгалтерского учета план счетов, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 г. № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению».

В силу ст. 2 Федерального закона «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах