Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу n А14-4060/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 ноября 2013 года                                                         Дело № А14-4060/2013

г. Воронеж                                                                                                    

 Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Седуновой И.Г.,

                                                                                               Потаповой Т.Б.,                                                                                                                                           

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от Бобкова М.А.: Панфилова Е.А., представитель по доверенности 36 АВ 1054043 от 17.08.2013 г., паспорт РФ;

от ООО «Ятъ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобкова М.А. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 года об установлении требований кредитора по делу № А14-4060/2013 (судья М.А. Малыгина), принятое по заявлению  ООО «Ятъ» об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника - ООО «СТЭЛС»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (далее - ООО «СТЭЛС», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Супроненко Е.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в соответствии с порядком, установленным ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2013 г. № 117.

В ходе конкурсного производства общество с ограниченной ответственностью «Ятъ» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» задолженности в сумме 9 840 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от    12.09.2013 г. установлено требование ООО «Ятъ» (ОГРН 1133668026293, ИНН 3666185462, 394036 г. Воронеж, ул. Максима Горького, д. 25) к ООО «СТЭЛС» (ОГРН 1053600509159, ИНН 3664068668, 394084 г. Воронеж, ул. Чебышева, д. 36, офис 15) на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013) в размере 9 840 020 руб. основного долга, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС».

Не согласившись с вынесенным определением, жалобу Бобков М.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 года отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель Бобкова М.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Через канцелярию суда посредством факсимильной связи от конкурсного управляющего ООО «СТЭЛС» Супроненко Е.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Бобкова М.А., суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.04.2012 г. между ООО Торговый дом «Удачный год» (Продавец) и ООО «СТЭЛС» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Товар, указанный в приложении № 1 к договору, в комплектности по цене и в сроки, предусмотренные в договоре, а Покупатель обязуется принять товар и уплатить за него 9 840 020 руб.

По товарной накладной № 03/04 от 03.04.2012 г. ООО Торговый дом «Удачный год» поставило, а общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» приняло без замечаний товар на сумму 9 840 020 руб.

Акт приема- передачи был оформлен 03.04.2012 г.

Обязанность по оплате товара Покупателем не исполнена.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Удачный год» передало право требования, вытекающее из задолженности ООО «СТЭЛС» в размере 9 840 020 руб. основного долга, а также права требования на неуплаченные проценты, право на возмещение убытков и иные права, которые существуют на момент заключения договора обществу с ограниченной ответственностью «Ятъ» по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2013 г.

Ссылаясь на наличие задолженности, а также то обстоятельство, что в отношении ООО «СТЭЛС» открыто конкурсное производство, ООО «Ятъ» обратилось в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В соответствии с ч. 2 ст. 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

Статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу указанной нормы Закона о банкротстве, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Признание долга со стороны должника (конкурсного управляющего) и, как следствие, включение кредитора в реестр требований кредиторов напрямую затрагивают права иных кредиторов должника (перераспределение числа голосов на собрании кредиторов, увеличение риска неполучения удовлетворения за счет конкурсной массы и прочее). В круг доказательств по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входит выяснение обстоятельств возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет возражений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования иных кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Установив фактические обстоятельства по делу, суд первой инстанции правомерно установил требование ООО «Ятъ» к ООО «СТЭЛС» в размере 9 840 020 руб. основного долга, признал его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Бобков М.А. до настоящего времени считает себя законным директором и единственным учредителем (участником) ООО «СТЭЛС», подлежит отклонению, как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о нарушении прав Бобкова М.А., поскольку заявление о ликвидации ООО «СТЭЛС», заявление о банкротстве ООО «СТЭЛС», а также все сделки, представленные кредиторами по настоящему делу о банкротстве, являются незаконными, так как подписаны от имени общества неправомочным лицом, не могут быть приняты во внимание, ввиду следующего.

Вопрос о правомерности введения соответствующей процедуры банкротства должника не является предметом обжалования в рамках рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Кроме того, лица, участвующие в деле, в соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ несут риск наступления неблагоприятных последствий в связи совершением и отказом от совершения процессуальных действий.

Заявитель апелляционной жалобы не воспользовался своими процессуальными правами, в частности, на подачу заявлений о фальсификации доказательств по установлению соответствующего требования. Документально обоснованных правовых оснований для переоценки выводов суда области у судебной коллегии не имеется.

Довод о наличии корпоративного спора в банкротном предприятии как основании не устанавливать требование кредитора отклоняется, как неоснованный на нормах права и обстоятельствах дела.

Лицо, чьи права и законные интересы нарушены как в результате корпоративного спора, так и в результате текущей финансово-хозяйственной деятельности третьих лиц, не лишено возможности по защите нарушенных прав в предусмотренном законе порядке, в т.ч. путем предъявления самостоятельных исков и требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на немотивированную и документально неподтвержденную переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы