Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по делу n А14-11494/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«19» ноября 2013г.                                                           Дело № А14-11494/2012

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2013г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Барковой В.М.,

судей                                                                                           Сурненкова А.А..

                                                                                                     Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО «Маяк»: Бригадина С.В., доверенность от 19.02.2013г., № б/н,  председатель ликвидационной комиссии Олейник М.В., действующий на основании протокола №1 от 06.04.2012 года,

от ИП Бережного С.Н: Бережной С.Н., Бережной Н.И., доверенность от 15.10.2013г., Бровских Г.Е, доверенность от 15.10.2013г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Маяк» (ОГРН 1023600848920, ИНН 3612006660) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2013 года с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2013 года об исправлении опечатки по делу №А14-11494/2012 (судья Есакова М.С.),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бережной Сергей Николаевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее - ООО «Маяк», ответчик) о взыскании 772 596 руб. 56 коп. основного долга и 5 000 руб. расходов на оказание юридических услуг.

Кроме того, в рамках настоящего дела приняты к рассмотрению встречные исковые требования ООО «Маяк», в которых ответчик просит о признании недействительными договоров поставки № 1 от 22.04.2011 на сумму 31 992 руб. 00 коп., №2 от 29.04.2012 на сумму 38 656 руб. 80 коп., №3 от 05.05.2011 на сумму 30 108 руб. 00 коп., №4 от 06.05.2011 на сумму 71 200 руб. 00 коп., №5 от 12.05.2011 на сумму 38 968 руб. 80 коп., №6 от 20.05.2012 на сумму 402 000 руб., №7 от 23.05.2011 на сумму 34 787 руб. 20 коп., №8 от 24.05.2012 на сумму 21 000 руб., №9 от 02.06.2012 на сумму 53 883 руб. 76 руб. и № 10 от 22.06.2012 на сумму 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2013 (с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2013 года об исправлении опечатки) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «Маяк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2013, в которой ссылается на его необоснованность.

От представителя ИП Бережного С.Н. поступило дополнительное возражение на апелляционную жалобу.

По ходатайству представителя ответчика для ознакомления с представленными дополнительными возражениями, в судебном заседании объявлялся перерыв с 05.11.2013 по 12.11.2013.

В продолженном судебном заседании представитель  ООО «Маяк» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель  ИП Бережной С.Н.  с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участников процесса, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между индивидуальным предпринимателем Бережным С.Н. (поставщик) и ООО «МАЯК» (покупатель) были подписаны договоры поставки № 1 от 22.04.2011 на сумму 31 992 руб. 00 коп., №2 от 29.04.2012 на сумму 38 656 руб. 80 коп., №3 от 05.05.2011 на сумму 30 108 руб. 00 коп., №4 от 06.05.2011 на сумму 71 200 руб. 00 коп., №5 от 12.05.2011 на сумму 38 968 руб. 80 коп., №6 от 20.05.2012 на сумму 402 000 руб., №7 от 23.05.2011 на сумму 34 787 руб. 20 коп., №8 от 24.05.2012 на сумму 21 000 руб., №9 от 02.06.2012 на сумму 53 883 руб. 76 руб. и № 10 от 22.06.2012 на сумму 50 000 руб.

Данные договоры являются типовыми, и в соответствии их условиями поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в количестве, ассортименте, по цене и в  сроки в  соответствии  с  согласованной  заявкой-спецификацией,  являющейся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1. договора).

Пунктами 3.2. договоров согласованы условия оплаты товара - 10 календарных дней с момента отправки продукции покупателю.

Согласно п. 8.1. договор вступает в действие с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств по нему. При этом в силу п. 8.2. договоров, если за 30 дней до окончания срока действия договора стороны не будут настаивать на пересмотре срока его действия, то договор будет считаться пролонгированным на следующий календарный год.

Во исполнение обязательств по договорам истец передал ответчику товар на сумму 772 596 руб. 56 коп. согласно товарным накладным №1 от 05.05.2011, №10 от 05.05.2011, №5 от 06.05.2011, №12 от 12.05.2011, №16 от 12.05.2011, №20 от 15.05.2011, №21 от 17.05.2011, №22 от 18.05.2011,         №3 от 20.05.2011, №4 от 23.05.2011, №6 от 24.05.2011, №2 от 02.06.2011 и №26 от 22.06.2011. Однако данный товар ответчиком оплачен не был.

Истцом в адрес ответчика были направлены претензионные письма исх. №1 и № 3 от 10.01.2012, исх. №2 от 16.01.2012, в которых просил ООО «Маяк» оплатить поставленный товар на общую сумму 772 596 руб. 56 коп.

Данные претензии получены ответчиком, что подтверждается проставленными на них штампами ООО «Маяк» с указанием даты получения - 16.01.2012 и входящих номеров, однако оставлены без удовлетворения.

Поскольку претензионный порядок условиями вышеперечисленных договоров предусмотрен только в отношении приемки продукции по количеству и качеству, довод ООО «Маяк» о получении претензии неизвестным лицом не имеет правового значения.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате поставленного товара в сумме 772 596 руб. 56 коп. ИП Бережной С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, Арбитражный суд Воронежской области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договоров поставки и существа установленных в них обязательств, способа согласования сторонами договора наименования, ассортимента, количества и цены подлежащего поставке товара в Спецификациях к договорам и полного соответствия данных Спецификаций информации, отраженной в товарных накладных с учетом положений статей 432, пункта 3 статьи 434, статьи 435, пункта 3 статьи 438, статей 454 и 455 Гражданского кодекса РФ, договоры являются заключенными, и к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 30 Гражданского кодекса РФ о договорах купли-продажи (поставки).

Приложенные к каждому из договоров Спецификации, которые как пояснил представитель истца, и являются заявкой-спецификацией, указанной в п. 1.1. договоров, содержат ссылку на номер и дату договора, а также на номер и дату товарной накладной, подписаны, также как и договоры со стороны истца - Олейником С.М., со стороны ответчика - Бережным Н.И., и скреплены печатями.

Договор от имени индивидуального предпринимателя Бережного С.Н. подписан Олейник С.М., как исполнительным директором.

В силу действующего законодательства наличие должности исполнительного директора у лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей не предусмотрено, однако, назначение Олейника С.М. исполнительным директором магазина «Строительные материалы», принадлежащего индивидуальному предпринимателю Бережному С.Н., не противоречит действующему законодательству. Принятие на работу Олейника С.М. подтверждено копией трудового договора №1 от 18.04.2011и приказов №1 от 18.04.2011 и №2 от 20.06.2011.

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

В материалы дела представлена копия доверенности от 18.04.2011 со сроком действия 3 года выданная ИП Бережным С.Н., которой Олейнику С.Н. в том числе предоставлены полномочия по подписанию договоров, смет, счетов на оплату, товарно-транспортных накладных, счетов на оплату, приложений к договорам, актов приема-передачи, актов на скрытые работы, проектно-сметной документации, отчетов в налоговые органы и прочих документов.

Данная доверенность соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ и имеет обязательные реквизиты (дата выдачи, срок действия, подпись и печать доверителя).

Кроме того, факт обращения предпринимателя в суд с настоящими требованиями свидетельствует о последующем одобрении предпринимателем сделок, совершенных Олейником С.М. от его имени.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, в силу чего такая сделка является оспоримой.

Судом первой инстанции правомерно указано, что отсутствие фактического подтверждения поставки товарно-материальных ценностей, отсутствие у стороны объекта бухгалтерского учета и не представление документов по доставке товара ответчику в силу действующего законодательства не могут рассматриваться в качестве оснований для признания сделок недействительными.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Такое решение в отношении оспариваемых сделок непосредственно перед их совершением в ООО «Маяк» принято не было.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки