Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу n А14-5833/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«20» ноября 2013 года                                                      Дело № А14-5833/2013

город Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября  2013 года  

Постановление в полном объеме изготовлено  20 ноября  2013  года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Суховой И.Б.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Донское»: Черных Н.И., представителя по доверенности б/н от 01.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Гремячье»: Ковалева А.В., представителя по доверенности б/н от 08.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гремячье» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2013 по делу № А14-5833/2013 (судья Романова Л.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гремячье» (ОГРН 1023601313658, ИНН 3631001481) к обществу с ограниченной ответственностью «Донское» (ОГРН 1083668021909, ИНН 3631007300) о разделе общего долевого имущества участников простого товарищества ООО «Гремячье» и ООО «Донское»; о признании права собственности на зернохранилище, литер Н, HI, общей площадью 1524,4 кв.м., инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, ул. Чехова, д. 61А; зернохранилище, литер Л, общей площадью 1161,6 кв.м., инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, ул. Чехова, д. 61А; здание дома механизаторов, литер А, общей площадью 104,3 кв.м., инвентарный номер 13528, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск» дорожный знак 32-й км.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гремячье» (далее – истец, ООО «Гремячье») обратилось в Абитражный суд Воронежской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Донское» (далее – ответчик, ООО «Донское») о разделе общего долевого имущества участников простого товарищества ООО «Гремячье» и ООО «Донское»; о признании права собственности на объекты недвижимости:

-зернохранилище, литер Н, HI, общей площадью 1524,4 кв.м., инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, ул. Чехова, д. 61А.

-зернохранилище, литер Л, общей площадью 1161,6 кв.м., инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, ул. Чехова, д. 61А.

-здание дома механизаторов, литер А, общей площадью 104,3 кв.м., инвентарный номер 13528, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск» дорожный знак 32-й км., 700 м. на северо-восток.

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 11.09.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на  его незаконность и необоснованность, ООО «Гремячье» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой,  в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.     

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Гремячье» поддержал  доводы апелляционной жалобы, просил  решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Донское» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее,  заслушав объяснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что вступившими в силу судебными актами по делу №А14-12304/2011, решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2003 по делу №А14-2183/2002 производственный кооператив сельхозартель (колхоз) «Тихий Дон» признано несостоятельным (банкротом).

28.01.2010 между ООО «Гремячье» и ООО «Донское» заключено соглашение об оказании финансовой помощи ООО «Донское» при покупке имущества производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон».

В соответствии с пунктом 2 соглашения ООО«Донское» обязалось продать ООО «Гремячье» часть приобретенного имущества, а именно: красный уголок летнего лагеря, литер А3, общей площадью 57,6 кв. м, летний лагерь, литер А, площадью 260,8 кв. м, летний лагерь, литер А1, А2, общей площадью 274,9 кв. м, после подписания акта приема-передачи имущества с производственным кооперативом сельхозартелью (колхозом) «Тихий Дон».

Конкурсным управляющим в официальном печатном издании опубликовано сообщение о продаже единым лотом 29 объектов недвижимости по начальной цене 2 232 000 руб. Проведение торгов в форме аукциона назначено на 7.04.2010, установлен задаток в размере 400 000 руб., подлежащий перечислению в срок до 1.04.2010.

19.03.2010 между ООО «Гремячье» (участником 1) и ООО «Донское» (участником 2) подписан договор простого товарищества, согласно которому участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для приобретения объектов недвижимости производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон» для дальнейшей совместной деятельности. Вкладом участника 1 является денежная сумма в размере 2 000 000 руб., вкладом участника 2 является денежная сумма в размере 2 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.2).

В пунктах 1.4, 1.5 договора простого товарищества стороны обязались внести свои вклады в течение месяца с даты подписания настоящего договора. Вклады участники перечисляют на расчетный счет производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон».

Согласно пункту 2.1 договора простого товарищества внесенные сторонами вклады, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

19.03.2010 между ООО «Гремячье» (займодавцем) и ООО «Донское» (заемщиком) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику целевой беспроцентный заем на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 31.01.2011 для участия в торгах. Займ перечисляется на расчетный счет производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон».

Платежным поручением №27 от 19.03.2010 истцом за ответчика для участия в торгах на счет производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон» перечислено 400 000 руб. с указанием в назначении платежа «согласно договора б/н от 19.03.2010».

Договоры беспроцентного целевого займа с аналогичными условиями заключены между истцом и ответчиком 27.04.2010, 27.04.2010, 29.04.2010, 4.05.2010, во исполнение которых истцом за ответчика перечислено за участие в торгах согласно платежным поручениям №44 от 27.04.2010 500 000 руб., №43 от 27.04.2010 500 000 руб., №46 от 29.04.2010 400 000 руб., №47 от 4.05.2010 272 000 руб.

Платежным поручением №31 от 26.03.2010 за ООО «Аграрное» для участия в торгах согласно договору займа от 26.03.2010, заключенному между ООО «Гремячье»  и ООО  «Аграрное», истцом перечислено производственному кооперативу сельхозартели (колхозу) «Тихий Дон» 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 указанных договоров займ должен быть возвращен путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца либо путем передачи займодавцу имущества на сумму займа в срок до 31.01.2011.

Согласно протоколу о результатах торгов от 7.04.2010 по продаже имущества производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон» победителем торгов признано ООО «Донское», с которым заключен договор купли-продажи от 8.04.2010 29 объектов недвижимости на сумму 2 472 000 руб., в том числе спорных объектов.

По акту приема-передачи от 12.05.2010 объекты недвижимости переданы производственным кооперативом сельхозартелью (колхозом) «Тихий Дон» ответчику.

Право собственности ответчика на зернохранилище литер Н, HI, общей площадью 1524,4 кв.м, инвентарный номер 13526, зернохранилище, литер Л, общей площадью 1161,6 кв.м, инвентарный номер 13526, расположенные по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с.Гремячье, ул.Чехова, 61А, здание дома механизаторов, литер А, общей площадью 104,3 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск» дорожный знак 32 км, 700 м на северо-восток, зарегистрировано УФРС по Воронежской области 1.07.2010.

По договору купли-продажи от 5.07.2010 во исполнение соглашения от 28.01.2010 ООО «Донское» истцу проданы красный уголок летнего лагеря, литер А3, общей площадью 57,6 кв. м, летний лагерь, литер А, площадью 260,8 кв. м, летний лагерь, литер А1, А2, общей площадью 274,9 кв. м. Цена приобретенного истцом имущества составила 180 000 руб.

Право собственности истца на указанные объекты зарегистрировано 10.08.2010, что подтверждается выписками из ЕГРП от 21.12.2011.

В соответствии с договором купли-продажи от 03.12.2010 ООО «Донское» истцу проданы 12 объектов недвижимого имущества, из числа приобретенного на торгах, общей стоимостью 2 077 000 руб. По акту приема-передачи объекты переданы истцу. 30.12.2010 Управлением Росреестра по Воронежской области зарегистрирован переход права собственности к истцу на указанные объекты недвижимости.

03.12.2010 сторонами подписан договор купли-продажи свинарника, литер Е, общей площадью 429,2 кв.м, инвентарный номер 13526, пилорамы, литер В, общей площадью 34,8 кв.м, инвентарный номер 13526, силосной траншеи, длиной 50 м, шириной 20 м, высотой 1,5 м, расположенных по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с.Гремячье, ул.Чехова, 61А, дома животноводства, литер 2Е, ЗЕ, общей площадью 251,4 кв.м, инвентарный номер14707, гидротехнического сооружения (пруда), литер 1Е, общей площадью 456,0 кв.м, инвентарный номер14707, расположенных по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, 234 м на запад от дома №18 по ул.Колхозная, также приобретенных ответчиком на торгах 7.04.2010. Согласно пункту 2.1 цена приобретаемого покупателем имущества составила 215 000 руб. По акту приема-передачи объекты переданы истцу.

Из выписок от 9.02.2012 следует, что сведения о зарегистрированных правах на переданные по данному договору от 03.12.2010 объекты недвижимости в ЕГРП отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2011 по делу №А14-2183/2002 конкурсное производство в отношении производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон» завершено.

Ссылаясь на то обстоятельство, что стоимость приобретенного на торгах от 7.04.2010 имущества была полностью оплачена за счет вклада истца в простое товарищество, в связи с чем ООО «Гремячье» приобрело право собственности на все имущество, реализованное производственным кооперативом сельскохозяйственной артелью (колхозом) «Тихий Дон», истец обращался в арбитражный суд с иском о признании права собственности ООО «Гремячье» на  следующие объекты недвижимого имущества:

1. Зернохранилище, литер Н, HI, общей площадью 1524,4 кв.м, инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с.Гремячье, ул. Чехова, д. 61 А;

2. Зернохранилище, литер Л, общей площадью 1161,6 кв.м, инвентарный номер 13526, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, с. Гремячье, Чехова, д. 61 А;

3. Здание дома механизаторов, литер А, общей площадью 104,3 кв.м, инвентарный номер 13528, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск» дорожный знак 32-й км, 700 м на северо-восток.

Решением Арбитражного суда Воронежской области  от 25.05.2012 по делу №А14-12304/2011, оставленным в силе постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска было отказано.

Отказывая в заявленном по делу иске, суды исходили из недоказанности права собственности истца на спорное имущество, которое в силу исследованных ими доказательств, принадлежит ООО «Донское» на основании договора купли-продажи от 8.04.2010.

Суды при принятии судебных актов исходили из установленных по делу обстоятельств, опровергающих доводы истца.

В частности, исследуя вопрос об исполнении условий договора простого товарищества (совместной деятельности) от 19.03.2010 и, давая оценку представленным доказательствам в их совокупности, суд первой инстанции  пришел к выводу  о недоказанности истцом исполнение  данного договора сторонами.

При этом суд первой инстанции указал на то, что реальные обстоятельства свидетельствуют о волеизъявлении сторон на исполнение заключенных между сторонами соглашения об оказании финансовой помощи от 28.01.2010 и договоров займа от 19.03.2010, от 27.04.2010, от 27.04.2010, от 29.04.2010, от 04.05.2010.

Указанный вывод суд сделал исходя из следующих доказательств: передача ответчиком истцу указанных в соглашении от 28.01.2010 трех объектов недвижимости по договору купли-продажи от 5.07.2010; наличие в акте приема-передачи денежных средств в размере 400 000 руб. ссылки на пункт 2.1 договора займа от марта 2010 года и передачу денежных средств ответчику в собственность; приобретение ответчиком объектов недвижимости на торгах у производственного кооператива сельхозартели (колхоза) «Тихий Дон» от своего имени, а не от имени товарищей согласно пункту 2 статьи 1044 Гражданского кодекса РФ; государственная регистрация права собственности на приобретенное на торгах имущества за ответчиком, а не общей долевой