Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу n А14-6756/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 ноября 2013 года                                                           Дело № А14-6756/2011

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                 Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Сысоевой Валентины Алексеевны: Савченко Е.Ф., представителя по доверенности № 36 АВ 0361120 от 15.06.2011,

от Иванниковой Валентины Николаевны: Ступакова О.А., представителя по доверенности № 36АВ 0418034 от 29.09.2011,

от Сысоевой Анастасии Вадимовны: Афанасьева Ю.С., представителя по доверенности № 64 АА 1029587 от 19.11.2013,

от несовершеннолетней Сысоевой Дарьи Вадимовны в лице ее законного представителя Сысоевой Татьяны Викторовны: Афанасьева Ю.С., представителя по доверенности № 36 АВ 1075119 от 19.11.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Эртильское дорожное ремонтно-строительное управление»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сысоевой Валентины Алексеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 14.02.2013) по делу № А14-6756/2011 (судья Щербатых И.А.) по иску Сысоевой Валентины Алексеевны к Сысоеву Вадиму Вячеславовичу, Иванниковой Валентине Николаевне, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эртильское дорожное ремонтно-строительное управление» (ОГРН 1023600510340, ИНН 3632004260), о признании права собственности на долю уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Сысоева Валентина Алексеевна (далее – Сысоева В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Сысоеву Вадиму Вячеславовичу (далее - Сысоев В.В., ответчик), Иванниковой Валентине Николаевне (далее – Иванникова В.Н., ответчик) о признании за Сысоевой В.А. права собственности на 15,205% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эртильское дорожное ремонтно строительное управление» (ОГРН 1023600510340), лишении Иванниковой В.Н. права на долю в размере 15,205% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эртильское дорожное ремонтно строительное управление» (ОГРН 1023600510340) номинальной стоимостью 97 204 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эртильское дорожное ремонтно строительное управление» (далее – ООО «Эртильское ДРСУ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 14.02.2013) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сысоева В.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнений к ней, в которых ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта Сысоева В.А. ссылается на неправомерность не принятия судом первой инстанции во внимание установленных обстоятельств исполнения ответчиком Сысоевым В.В. обязательств по передаче доли истцу и исполнении истцом обязательств по оплате стоимости проданной по договору купли-продажи № 1 от 14.05.2009 доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ». Кроме того, заявитель апелляционной полагает выводы арбитражного суда области не соответствующими нормам гражданского законодательства, регулирующим отношения по купле-продаже.

Определением суда апелляционной инстанции от 03.04.2013 производство по делу № А14-6756/2011 было приостановлено до определения правопреемника Сысоева В.В. в связи с его смертью.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 произведена замена ответчика Сысоева В.В. на его правопреемников – дочь Сысоеву Анастасию Вадимовну (далее – Сысоева А.В., ответчик) и несовершеннолетнюю дочь Сысоеву Дарью Вадимовну в лице ее законного представителя Сысоевой Татьяны Викторовны (далее - Сысоева Д.В. в лице ее законного представителя Сысоевой Т.В., ответчик).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Сысоевой В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Иванниковой В.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Сысоевой А.В. и Сысоевой Д.В. в лице ее законного представителя Сысоевой Т.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отметить обжалуемое решение по мотивам его несоответствия фактическим обстоятельствам дела, а также представил в суд апелляционной инстанции заявления своих доверителей о признании исковых требований.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае иск предъявлен к двум ответчикам, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, учитывая возражения ответчика Иванниковой В.Н., полагает, что признание иска правопреемниками на стороне ответчика Сысоевой А.В. и Сысоевой Д.В. в лице ее законного представителя Сысоевой Т.В. нарушает права другого ответчика и не может быть принято апелляционной коллегией. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание позицию ответчика Сысоева В.В. и заявленные им возражения в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции.

Третье лицо ООО «Эртильское ДРСУ» в настоящее судебное заседание не явилось, в материалах дела имеется отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 14.02.2013) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сысоевой В.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Эртильское ДРСУ» зарегистрировано 17.04.2000 Администрацией Эртильского района за регистрационным номером 338. Межрайонной ИМНС России № 5 по Воронежской области 12.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023600510340.

Свидетельством о праве на наследство по закону от 29.04.2009 подтверждается, что Сысоева В.А. и Сысоев В.В. являются наследниками к имуществу Сысоева Вячеслава Васильевича, умершего 24.06.2008, в ? доле каждый. При этом наследство, на которое выдано указанное свидетельство, состоит из ? доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» в размере 60,82%, рыночная стоимость доли составляет 3 249 800 руб.

Кроме того, на основании свидетельства о праве собственности от 29.04.2009 Сысоевой В.А., являющейся пережившей супругой Сысоева В.В., принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. При этом общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» в размере 60,82%.

Из представленного истцом договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» от 14.05.2009 усматривается, что между Сысоевым В.В. (продавец) и Сысоевой В.А. (покупатель) был заключен договор, по которому продавец продал, а покупатель купил принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» в размере 15,21% уставного капитала ООО «Эртильского ДРСУ» номинальной стоимостью 97 204 руб. (пункт 1 настоящего договора)

Согласно пункту 2 данного договора указанная в пункте 1 договора доля принадлежит продавцу, что подтверждается уставом ООО «Эртильское ДРСУ», утвержденным протоколом общего собрания № 1 от 04.03.2000, зарегистрированным постановлением главы местного самоуправления г.Эртиля Воронежской области № 117 от 13.04.2000, изменениями и дополнениями к уставу ООО «Эртильское ДРСУ», утвержденными протоколом собрания № 1 от 22.04.2007, зарегистрированными Межрайонной ИФНС России № 5 по Воронежской области 27.04.2007.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стороны оценили стоимость продаваемой доли в сумме 100 000 руб. Покупатель обязался оплатить продавцу предусмотренную настоящим пунктом стоимость продаваемой доли.

В пункте 4 договора № 1 от 14.05.2009 стороны указали, что до момента подписания настоящего договора покупатель исполнил все свои обязательства, предусмотренные пунктом 3 договора, и соответствующие денежные средства переданы продавцу в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5 данного договора продавец обязался совершить в согласованный с покупателем срок действия, связанные с переходом к покупателю прав на долю, указанную в пункте 1 договора.

Из расписки Сысоева В.В. усматривается, что он получил от Сысоевой В.А. 100 000 руб. в счет полной оплаты доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» в размере 15,21% уставного капитала номинальной стоимостью 97 204 руб. на основании договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» от 14.05.2009.

Кроме того, согласно представленному заявлению Сысоева В.В. в адрес ООО «Эртильское ДРСУ» он просит вывести его из состава учредителей ООО «Эртильское ДРСУ» и сообщает о передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале данного общества в размере 15,21% Сысоевой В.А. В заявлении имеется отметка о его получении обществом 14.05.2009.

Из материалов дела также следует, что между Сысоевым В.В. и Иванниковой В.Н. был заключен предварительный договор, согласно которому Сысоев В.В. выразил намерение продать Иванниковой В.Н. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» в размере ? доли от 60,82% (пункты 1, 2 данного договора).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на 18.07.2011 года участниками ООО «Эртильское ДРСУ» являлись: Сысоева В.А. с долей 45,615 % номинальной стоимостью 291 610 руб. 50 коп.; Сысоев В.В. с долей 15,205 % номинальной стоимостью 97 203 руб. 50 коп.; Иванникова В.Н. с долей номинальной стоимостью 22 000 руб., а также еще 16 участников.

Уведомлением об общем собрании от 04.04.2011 исх. № 19 ООО «Эртильское ДРСУ» извещало Сысоева В.В. о проведении общего собрания участников общества 10.05.2011 по вопросу об одобрении сделки. Факт направления указанного уведомления подтверждается реестром заказных писем с уведомлением, на котором имеется отметка Почты России о принятии 05.04.2011, а также квитанцией.

Кроме того, Сысоев В.В. был включен в лист регистрации участников общего собрания участников ООО «Эртильское ДРСУ» от 10.05.2011.

Истцом также были представлены протокол б/н общего собрания участников ООО «Эртильское ДРСУ» от 07.07.2010 и протокол б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Эртильское ДРСУ» от 10.05.2011, из которых следует, что Сысоева В.А. принимала участие в собраниях участников общества как его участник с долей уставного капитала в размере 60,82% (т.е. 45,615 + 15,205).

Во исполнение обязательств по предварительному договору купли-продажи доли 19.07.2011 между Сысоевым В.В. (продавец) и Иванниковой В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ», согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» (ИНН 3632004260, ОГРН 1023600510340). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале составляет 15,21% (пункт 1 данного договора).

Согласно пункту 8 договора от 19.07.2011 доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Указанный договор был удостоверен нотариусом нотариального округа Эртильского района Воронежской области Сотниковой Е.И., зарегистрирован в реестре за № 4-3084.

О переходе к Иванниковой В.Н. права собственности на долю Сысоева В.В. в уставном капитале ООО «Эртильское ДРСУ» 27.07.2011 была внесена запись в ЕГРЮЛ № 2113601005956.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.07.2011 № 04-54/315 на указанную дату Сысоев В.В. не являлся участником ООО «Эртильское ДРСУ», а доля Иванниковой В.Н. в уставном капитале общества увеличилась соответственно размеру доли Сысоева В.В.

Ссылаясь на переход к истцу права собственности на долю в размере 15,205% уставного капитала ООО «Эртильское ДРСУ» на основании договора с Сысоевым В.В. от 14.05.2009 и ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 19.07.2011 между Сысоевым В.В. и Иванниковой В.Н., истец Сысоева В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся