Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу n А64-2923/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2013 года                                                       Дело №  А64-2923/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                           Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Стрелец»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Смоляра Вадима Леонидовича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2013 по делу № А64-2923/2013 (судья Соловьева О.В.) по иску Смоляра Вадима Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ОГРН 1026800956797, ИНН 6803070630) об обязании общества предоставить копии документов его участнику,

УСТАНОВИЛ:

Смоляр Вадим Леонидович (далее – Смоляр В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» (далее – ООО «Стрелец», ответчик) о признании недействительными действий исполнительного органа ООО «Стрелец» по отказу истцу в предоставлении информации и обязании предоставить документы общества, в котором с учетом уточнения  исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, истец просил суд обязать ООО «Стрелец» предоставить следующую информацию и копии первичных и бухгалтерских документов о финансово-хозяйственной деятельности:

- договор процентного займа № 37/3 от 22.12.2011 с ООО «Красная поляна» с приложениями;

- договор процентного займа № С-60/3 от 04.10.2012 с ООО «Фортуна» с приложениями;

- 27.01.2012 на р/сч. поступил вексель СБ, в погашение какого договор и орг. поступил вексель;

- договор оказания тех.услуг и приложения к нему с ООО «АгроТрансАвто» за № АТА-2012/78 от 30.11.2012;

- договор бартера и поставки с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными за 2011 г. и 2012 г. с Елань-Коленовский сахарный завод по сч. 60,1 и сч.62 № договоров одни и те же;

- договор «Основной» сч.62.1 (задолженность на 01.01.13=530432,46р.) с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными с ООО «Спектр»;

- договор купли-продажи с приложениями, счетами-фактурами и тов.накладными за 2012 г. с ЗАО «Стрелец-Агро», кроме дог. купли-продажи по основным средствам, по счету 62.1;

- договор купли-продажи с приложениями, счетами-фактурами и тов.накладными за 2011 г. с ООО «ЦЧ АПК»;

- полную расшифровку ст. 1210 бух.баланса 2012, покупные изделия по ст-ти и номенклатуре и от орг., готовая продукция по ст-ти и номенклатуре и орг., топливо то же самое;

- расшифровку сч.08 вложение во внеоборотные активы и сч. 58 за 2008-2012 г.г.;

- расшифровку сч.99 прибыли и убытки за 2012 год;

- бух. баланс с приложениями и расшифровками по статьям за 9 месяцев 2012 года;

- первичные и бух.документы, связанные с участием ООО «Стрелец» в создании ЗАО «Стрелец-Агро», включая учредительный договор и бухгалтерские проводки по учету акций ЗАО «Стрелец-Агро», принадлежащих ООО «Стрелец». В случае отчуждения акций ЗАО «Стрелец-Агро», принадлежащих ООО «Стрелец», предоставить первичные документы, подтверждающие совершение сделки, одобрения ее участниками ООО «Стрелец» (копию договора купли-продажи акций, копию передаточного распоряжения, выписку из реестра акционеров ЗАО «Стрелец-Arpo», копию протокола общего собрания участников ООО «Стрелец» об одобрении сделки купли-продажи акций), нет в перечне ни одного документа;

- отчет по основным средствам за период 2011 г., 2010 г., 2009 г., 2008 г. (по балансовой, остаточной стоимости, амортизации);

- если было отчуждение земельных участков период 2007-2012 г.г., то какому договору, по каким ценам, и условиям продажи (копии этих документов);

- договор у каких организаций покупались или отчуждались основные средства, акты приема-передачи основных средств, оплата поступивших или выбывших основных средств период 2007-2012 г.г.;

- все действующие, предварительные и закрытые договоры купли-продажи общества за 2013 год с приложением дополнительных соглашений, приложений, актов приема-передачи, товарных или товаротранспортных накладных, счетов, счетов-фактур;

- банковские выписки по всем расчетным счетам общества за 2013 г.;

- выписки из ЕГРП за период с 2007-2012 г.г.;

- копий свидетельств на право собственности недвижимого имущества ООО «Стрелец»;

- бухгалтерские документы, отражающие движение денежных средств, как по наличному, так и по безналичному расчету за период с 2008 г. по настоящее время.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2013 исковые требования Смоляра В.Л. были удовлетворены в части обязания ООО «Стрелец» предоставить истцу в течение месяца со дня вступления решения в законную силу следующие документы:

- договор перевозки грузов № С-07/у от 30.11.2012;

- договоры на сахарную свеклу № 2011 120 от 02.08.2011 с приложениями, счетами-фактурами, № 2011 159 от 09.08.2011 с приложениями, счетами-фактурами, № 2011 121 от 02.08.2011 с приложениями, счетами-фактурами, № 001 2012/КП от 19.09.2011 с приложениями, счетами-фактурами, № 002 2012/Б от 19.09.2011 с приложениями, счетами-фактурами, заключенные между ООО «Стрелец» и ОАО «Елань-Коленовский сахарный завод»;

- договоры купли-продажи №№ 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106 заключенные ООО «Стрелец» и ООО «Спектр» за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с товарными накладными и счетами-фактурами;

- договоры купли-продажи, заключенные ООО «Стрелец» и ЗАО «Стрелец-Агро» за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными;

- бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2012 г. с приложениями и расшифровками по статьям, полную расшифровку ст. 1210 бухгалтерского баланса 2012 г.

- отчет по основным средствам за период с 2008 по 2012 годы (по балансовой, остаточной стоимости, амортизации);

- договоры купли-продажи, заключенные ООО «Стрелец» за текущий период 2013 года, с приложением дополнительных соглашений, приложений, актов приема-передачи, товарных или товарно-транспортных накладных, счетов, счетов-фактур;

- банковские выписки по расчетным счетам ООО «Стрелец» за 2013 год;

- копии свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество ООО «Стрелец».

В части исковых требований о признании действия исполнительного органа ООО «Стрелец» недействительным истцом заявлен отказ от иска.

В данной части производство по делу прекращено.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Стрелец» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От Смоляра В.Л. в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил отзыв, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения сторон, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Стрелец» без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Смоляр В.Л. с 28.05.2007 является участником ООО «Стрелец» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

21.04.2013 Смоляр В.Л направил в адрес ООО «Стрелец» заявление о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества для ознакомления, в ответ на которое получил отказ.

07.05.2013 Смоляр В.Л. повторно направил в адрес ООО «Стрелец» письмо с требованием предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых им документов.

Требование Смоляра В.Л. вновь было оставлено обществом без ответа.

Ссылаясь на отказ общества предоставить ему информацию о деятельности общества, Смоляр В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).  

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам также следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества,