Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А08-8252/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 января 2014 года                                                            Дело № А08-8252/2012

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Яковлева А.С.,                  

                                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АВТОГРУПП»: Бочарова Б.В., представителя по доверенности б/н от 02.11.2012,

от индивидуального предпринимателя Гащенко Руслана Владимировича: Митякина Е.М., представителя по доверенности б/н от 10.09.2013,

от индивидуального предпринимателя Деминой Натальи Николаевны: Митякина Е.М., представителя по доверенности б/н от 10.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Мартэкс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Демина Александра Борисовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (ЗАО): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гащенко Руслана Владимировича, индивидуального предпринимателя Деминой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2013 по делу    № А08-8252/2012 (судья Васильев П.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АВТОГРУПП» (ОГРН 1103123003720, ИНН 3123211078) к индивидуальному предпринимателю Гащенко Руслану Владимировичу (ОГРНИП 304312030200070, ИНН 312005971526), индивидуальному предпринимателю Деминой Наталье Николаевне (ОГРНИП 312312009600024, ИНН 312003297245), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мартэкс», Демина Александра Борисовича, Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (закрытое акционерное общество), о расторжении договора купли-продажи транспортных средств от 01.05.2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АВТОГРУПП» (далее – ООО «АВТОГРУПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Гащенко Руслану Владимировичу (далее – ИП Гащенко Р.В., ответчик) и индивидуальному предпринимателю Деминой Наталье Николаевне (далее – ИП Деминой Н.Н., ответчик) о признании ничтожным по признаку мнимости заключенного между ответчиками договора от 01.05.2012 купли-продажи транспортных средств:

1. Марка, модель ТС; БЦМ-59 на шасси МАN TGA 31/480 8x4 BB-WW;

а.(VIN): X3W65392AB0000371, наименование (тип ТС) – АВТОМОБИЛЬ-САМОСВАЛ, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Р562ТР 31RUS, цена 3 000 000 руб.,

2. Марка, модель ТС; БЦМ-59 на шасси МАN TGA 31/480 8x4 BB-WW;

а.(VIN): X3W65392AB0000419, наименование (тип ТС) – АВТОМОБИЛЬ-САМОСВАЛ, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Р653ТР 31RUS, цена 3 000 000 руб.,

3. Марка, модель ТС; БЦМ 59 65392-01 на шасси MAN TGA;

а.(VIN) X3W65392A70000124, наименование (тип ТС) - САМОСВАЛ-ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р560СЕ 31RUS, цена 1 400 000 руб.,

4. Марка модель ТС; MAN TGA 40.390 6х4 BB-WW;

а.(VIN) WMAN 34ZZ27M480616, наименование (тип ТС) – САМОСВАЛ ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р562СЕ 31RUS, цена 1 500 000 руб.,

5. Марка, модель ТС; MAN TGA 40.390 6х4 BB-WW;

а.(VIN) WMANW2ZZ57M488933, наименование (тип ТС) – САМОСВАЛ ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р656КВ 31RUS, цена 1 500 000 руб.,

всего на сумму 10 400 000 руб.;

и обязании ИП Демину Н.Н. возвратить указанные транспортные средства в собственность ИП Гащенко Р.В.

Определениями суда первой инстанции от 21.01.2013, 06.02.2013 и 23.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мартэкс» (далее – ООО «Мартэкс», третье лицо), Демин Александр Борисович (далее – Демин А.Б., третье лицо), Коммерческий Банк «ЛОКО-Банк» (закрытое акционерное общество) (далее – КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО), третье лицо) соответственно.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2013 исковые требования ООО «АВТОГРУПП» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Гащенко Р.В. и ИП Демина Н.Н. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2013, в связи с чем, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ответчики ссылаются на то, что суд первой инстанции неправомерно исходил из отсутствия у сторон намерения исполнять оспариваемый договор купли-продажи от 01.05.2012, а также отсутствия доказательств его реального исполнения со стороны ИП Деминой Н.Н., а именно непредставления доказательств оплаты указанных в договоре транспортных средств. Также заявители апелляционной жалобы указывают на то, что арбитражным судом области не учтено фактическое распоряжение в настоящее время указанными транспортными средствами ИП Деминой Н.Н., которой были заключены договоры оказания транспортных услуг и залога. Кроме того, ИП Гащенко Р.В. и ИП Демина Н.Н. полагают, что судом первой инстанции неправомерно не применены положения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих правовых позиций по существу спора, а также в связи с необходимостью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе.

В настоящее судебное заседание третьи лица ООО «Мартэкс», Демин А.Б., КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу имеются в материалах дела.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В данном судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Гащенко Р.В. и ИП Деминой Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения).

Представитель ООО «АВТОГРУПП» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения) и отзывов на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ИП Гащенко Р.В. и ИП Деминой Н.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, по договору купли-продажи транспортных средств от 01.05.2012 Гащенко Р.В., проживающий по адресу Белгородская область Шебекинский район с.Архангельское ул. Комсомольская, д. 53, продал и передал Деминой Н.Н., проживающей по адресу Белгородская область Шебекинский район с.Архангельское ул. Комсомольская, д. 53, которая купила, оплатила и приняла транспортные средства:

1. Марка, модель ТС; БЦМ-59 на шасси МАN TGA 31/480 8x4 BB-WW;

а.(VIN): X3W65392AB0000371, наименование (тип ТС) – АВТОМОБИЛЬ-САМОСВАЛ, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Р562ТР 31RUS, цена 3 000 000 руб.,

2. Марка, модель ТС; БЦМ-59 на шасси МАN TGA 31/480 8x4 BB-WW;

а.(VIN): X3W65392AB0000419, наименование (тип ТС) – АВТОМОБИЛЬ-САМОСВАЛ, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Р653ТР 31RUS, цена 3 000 000 руб.,

3. Марка, модель ТС; БЦМ 59 65392-01 на шасси MAN TGA;

а.(VIN) X3W65392A70000124, наименование (тип ТС) - САМОСВАЛ-ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р560СЕ 31RUS, цена 1 400 000 руб.,

4. Марка модель ТС; MAN TGA 40.390 6х4 BB-WW;

а.(VIN) WMAN 34ZZ27M480616, наименование (тип ТС) – САМОСВАЛ ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р562СЕ 31RUS, цена 1 500 000 руб.,

5. Марка, модель ТС; MAN TGA 40.390 6х4 BB-WW;

а.(VIN) WMANW2ZZ57M488933, наименование (тип ТС) – САМОСВАЛ ГРУЗОВОЙ, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Р656КВ 31RUS, цена 1 500 000 руб.,

всего на сумму 10 400 000 руб. (пункты 1 и 2 данного договора).

По утверждению ответчиков, оплата по указанному договору купли-продажи была произведена ИП Деминой Н.Н. в качестве зачета имеющейся у ИП Гащенко Р.В. перед ней задолженности в размере 6 000 000 руб.

Из указанных транспортных средств три единицы являлись предметом спора по делу № А08-7499/2011.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-7499/2011 от 02.03.2012 с ИП Гащенко Р.В. в пользу ООО «АВТОГРУПП» взыскано 8 103 000 руб. основного долга и 744 632 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Сумма долга образовалась в результате неоплаты ИП Гащенко Р.В. трех единиц автотранспорта продавцу ООО «АВТОГРУПП», что установлено решением арбитражного суда области по делу № А08-7499/2011.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 01.05.2012, заключенного после вынесения решения Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2012 и вступления его в законную силу по делу № А08-7499/2011 с целью его неисполнения, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «АВТОГРУПП» в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае предметом иска ООО «АВТОГРУПП» заявлено о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 01.05.2012, заключенного между ИП Гащенко Р.В. и ИП Деминой Н.Н., в силу его мнимости.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ИП Гащенко Р.В. имеет перед ним задолженность, установленную решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2012 по делу       № А08-7499/2011, в общем размере 8 847 632 руб. В связи с неисполнением должником решения суда в добровольном порядке возбуждено исполнительное производство, однако задолженность до настоящего времени остается непогашенной. В период с момента принятия судебного решения (02.03.2012) и вступления его в законную силу (28.06.2012), а также до возбуждения (30.07.2012) исполнительного производства между ответчиками был заключен договор от 01.05.2012 купли-продажи транспортных средств, по которому автомобили перешли в собственность матери ИП Гащенко Р.В. - ИП Деминой Н.Н.

По мнению ООО «АВТОГРУПП», данная сделка является мнимой, совершенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Данный вывод подтверждается тем, что участники обеих сторон сделки состоят в близких родственных отношениях, а именно ИП Гащенко Р.В. является сыном ИП Деминой Н.Н. При таких обстоятельствах истец полагает, что воля сторон по оспариваемой сделке (ответчиков по данному делу) не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними. Это мнимая продажа имущества должником с целью не допустить описи и ареста этого имущества. Договор купли-продажи транспортных средств от 01.05.2012, заключенный между ИП Гащенко Р.В. и ИП Деминой Н.Н., является недействительным (ничтожным) по признаку мнимости, в связи с чем, ИП Демина Н.Н. обязана вернуть транспортные средства в собственность ИП Гащенко Р.В.  

В свою очередь, ответчики, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, полагают, что договор купли-продажи транспортных средств от 01.05.2012 является действительной сделкой, реально исполненной и законным основанием перехода права собственности на указанные в нем транспортные средства от Гащенко Р.В. к Деминой Н.Н.

Кроме того, ответчики ссылаются на то, что право собственности Деминой Н.Н. на указанные транспортные средства зарегистрировано в установленном порядке в ГИБДД УМВД России по Белгородской области. По мнению ИП Гащенко Р.В. и ИП Деминой Н.Н., государственный орган, осуществлявший