Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А08-4884/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 февраля 2014 года                                                          Дело №А08-4884/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  03 февраля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ОАО «Банк Москвы»: Коновалова С.В., представитель по доверенности 36 Ав 1016933 от 26.07.2013г., паспорт РФ;

от ООО «Заречье»: Левашова А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014г., паспорт РФ;

от ООО «ПМК-14»: Горяйнов Э.А., представитель по доверенности б/н от 20.12.2013г., паспорт РФ;

от ЗАО «Райффайзенбанк»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО «Банк Москвы», ЗАО «Райффайзенбанк» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013г. о включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А08-4884/2013,

по заявлению ООО «ПМК-14» (ОГРН 1093123010452, ИНН 3123200485) о включении требований в размере 8 886 912,72 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Заречье», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Заречье» (ОГРН 1093123016062, ИНН 3123204835),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПМК-14» (далее - ООО «ПМК-14», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заречье» (далее – ООО «Заречье», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 886 912,72 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013г. вышеуказанные требования ООО «ПМК-14» признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Заречье».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО АКБ «Банк Москвы» и ЗАО «Райффайзенбанк» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО «Райффайзенбанк» и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от ЗАО «Райффайзенбанк», ОАО «Воронежское рудоуправление» и временного управляющего ООО «Заречье» Яковлева Ю.А. поступили заявления о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителей.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО АКБ «Банк Москвы» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Райффайзенбанк».

Представители ООО «Заречье» и ООО «ПМК-14» с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей ОАО АКБ «Банк Москвы», ООО «Заречье» и ООО «ПМК-14», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2011г. между ООО «ПМК-14» (Арендодатель) и ООО «Заречье» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых зданий №22-07/2011/А/ПМК, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование следующие нежилые здания:

- здание весовой будки, площадью 35 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122143, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011 года, кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/Г1, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 6038 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122137, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011 года, кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/111, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 8775 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122135, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011г., кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/1V, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 2450 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122133, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011 года, кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/V1, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос.Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 1650 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122136, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011г., кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1 -3634/15:1001/Х1, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос.Прохоровка, ул.Карла Маркса, 134а;

- здание лаборатории пробоотборника РЮПРО с пристройкой, площадью 731.4 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122130, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011 года, кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/Г4, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- сооружение - гидромехсклад бетонированный, площадью 1000 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 122147, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011 года, кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008:1-3634/15:1001/1X, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос.Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

Согласно п. 3.1. договора Арендатор своевременно производит арендные платежи по настоящему договору в сумме:

- здание весовой будки, площадью 35 кв. м - 50 000 руб. в т.ч. НДС 18%; сооружение - бетонированная площадка, площадью 6038 кв. м - 60 380 руб. в т.ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 8775 кв. м - 87 750 руб. в т. ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 2 450 кв. м - 24 500 руб. в т.ч. НДС18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 1 650 кв. м. - 10 000 руб. в т. ч. НДС 18%;

- здание лаборатории пробоотборника РЮПРО с пристройкой - 70 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- сооружение - гидромехсклад бетонированный, площадью 1 000 кв. м. - 100 000 руб. в т. ч. НДС 18%.

Общая стоимость по договору аренды составляет ежемесячно 402 630 руб., в том числе НДС 18%.

Оплата производится ежемесячно путем перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета Арендатора на расчетный счет Арендодателя, либо путем выдачи наличных денежных средств из кассы Арендатора не позднее 10 числа каждого следующего месяца (п. 3.3 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что срок аренды устанавливается на 11 месяцев с 22.04.2011г. по 22.03.2012г.

По акту приема-передачи от 22.04.2011г. вышеуказанное имущество было передано ООО «Заречье» (л.д. 108-109).

Дополнительным соглашением от 01.01.2012г. №1 к договору от 22.04.2011г. стороны установили, что в дополнение к указанным в п. 1.1 договора нежилым зданиям, арендодатель передает арендатору:

- производственно-складское здание (1-ая очередь строительства), площадью 1560,1 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 328887, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 20.02.2012г., кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008230-00/001:1001/Г6, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- производственно-складское здание (2-ая очередь строительства), площадью 1 170,3 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 328915, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 22.02.2012г., кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008230-00/001:1001/Г7, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а;

- производственно-складское здание (3-ая очередь строительства), площадью 578 кв. м., принадлежащее Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 31-АВ 328914, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 22.02.2012г., кадастровый номер объекта 31:02:1001007:0008230-00/001:1001/Г8, расположенного по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, пос. Прохоровка, ул. Карла Маркса, 134а.

В данном дополнительном соглашении стороны изложили п. 3.1 договора №22-04/2011/А/ПМК в следующей редакции: «3.1. Арендатор своевременно производит арендные платежи по договору в сумме:

- здание весовой будки, площадью 35 кв. м - 64 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 6038 кв. м - 78 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 8775 кв. м - 113 000 руб. в т. ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 2450 кн. м - 32 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- сооружение - бетонированная площадка, площадью 1650 кв. м - 13 000 руб. в т. ч. НДС 18%;

- здание лаборатории пробоотборника РЮПРО с пристройкой - 90 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- производственно-складское здание (1-ая очередь строительства), площадью 1560,1 кв. м. – 167 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- производственно-складское здание (2-ая очередь строительства), площадью 1170,3 кв. м. – 128 000 руб. в т.ч. НДС 18%;

- производственно-складское здание (1-ая очередь строительства), площадью 1560,1 кв. м. – 71 000 руб. т.ч. НДС 18%.

Общая стоимость по договору аренды составляет ежемесячно 756 000 руб., в том числе НДС 18%. Стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора до 31.11.2012г.

По акту приема-передачи от 01.01.2012г. вышеуказанное имущество также было передано ООО «Заречье» (л.д. 105).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.10.2013г. задолженность ООО «Заречье» по внесению арендной платы за пользование вышеуказанным имуществом составила 8 886 912,72 руб. (л.д. 39).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013г. в отношении ООО «Заречье» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Яковлев Ю. А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 28.09.2013г.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Заречье» договорных обязательств и наличие у него задолженности по внесению арендной платы за период с апреля (частично) по декабрь 2012 года (включительно) в размере 8 886 912,72 руб., а также введение в отношении него процедуры наблюдения, ООО «ПМК-14» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что требование ООО «ПМК-14» к ООО «Заречье» в размере 8 886 912,72 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО «Заречье» в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности