Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А14-6227/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 февраля 2014 года                                                       Дело № А14-6227/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Зяблова Анатолия Николаевича: 1) Юров С.И., представитель по доверенности 36 АВ 1110173 от 01.11.2013, 2) Донник А.В., представитель по доверенности 36 АВ 1004019 от 17.06.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Техноинвест»: Шаршаков А.В., представитель по доверенности б/н от 02.06.2013,

от Емельянова Владимира Александровича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Емельянова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 по делу № А14-6227/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Зяблова Анатолия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Техноинвест» (ОГРН 1113668043455, ИНН 3666174527), Емельянову Владимиру Александровичу о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Зяблов Анатолий Николаевич  (далее – истец, Зяблов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техноинвест» (далее – ответчик, ООО «Техноинвест») и Емельянову Владимиру Александровичу (далее – ответчик, Емельянов В.А.) о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Техноинвест» в размере 83,33%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 по делу № А14-6227/2013 исковые требования Зяблова А.Н. были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Емельянов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области отменить и принять  по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В судебное заседание Емельянов В.А. не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ООО «Техноинвест» доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить. Заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-13464/2013, мотивируя тем, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской  области  находится дело  № А48-4811/2011 по иску Емельянова В.А. к МИФНС № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения от 18.10.2011 о государственной регистрации ООО «Техноинвест».

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленного ходатайства возражали.

Выслушав мнения лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Однако каких-либо доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы  Емельянова В.А. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 по делу № А14-6227/2013 до рассмотрения по существу дела № А14-13464/2013 по иску Емельянова В.А. к МИФНС № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения от 18.10.2011 о государственной регистрации ООО «Техноинвест». суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия  не находит оснований для удовлетворения ходатайства представителя ООО «Техноинвест»  о приостановлении производства по настоящему делу.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела,  оценив все собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика  не имеется в связи со следующим.

Установлено, что  решением № 1 единственного участника ООО «Техноинвест» от 10.10.2011 было учреждено ООО «Техноинвест» с уставным капиталом в размере 10000 руб., место нахождения общества определено по адресу: г. Воронеж, ул. Никитинская, д. 14а, офис 34, утвержден устав общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 18.10.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ» внесена запись о юридическом лице – ООО «Техноинвест», ОГРН 1113668043465.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 20.10.2011 подтверждается внесение Зябловым А.Н. взноса в уставный капитал ООО «Техноинвест» в сумме 10000 руб.

По состоянию на 07.08.2012 участниками ООО «Техноинвест» являлись Зяблов А.Н., владеющий 83,33 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб., и Емельянов В.А., владеющий 16,67 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2000 руб., директором общества являлся Емельянов В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 203923 от 07.08.2012.

Пунктами 4.1.5 и 5.1 устава ООО «Техноинвест», утвержденного решением участника № 1 от 10.10.2011, предусмотрено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Из представленного МИФНС № 12 по Воронежской области оригинала заявления о выходе из ООО «Техноинвест» от 09.08.2012 усматривается, что директором ООО «Техноинвест» Емельяновым В.А. 09.08.2012 принято заявление от имени Зяблова А.Н. о выходе его из ООО «Техноинвест».

Из решения № 9 единственного участника ООО «Техноинвест» от 09.08.2012 следует, что на основании заявления Зяблова А.Н. о выходе из состава участников ООО «Техноинвест» его доля 83,33 % номинальной стоимостью 10000 руб. переходит к обществу, единственным участником которого является Емельянов В.А., и единственным участником общества принято решение о распределении доли в размере 10000 руб., принадлежащей обществу, единственному участнику Емельянову В.А. Кроме того, в решении отражено, что доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12000 руб., что составляет 100 % уставного капитала, принадлежит Емельянову В.А.

Из выписки из ЕГРЮЛ № 278847 от 31.05.2013 следует, что по состоянию на 31.05.2013 единственным участником и директором ООО «Техноинвест» является Емельянов В.А.

Ссылаясь на то обстоятельство, что заявление о выходе из состава участников ООО «Техноинвест» Зяблов А.Н. не подписывал и не подавал, а также на нарушение его прав в связи с лишением доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных Зябловым А.Н. исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 301 ГК РФ  собственник вправе  истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 4.1.5 и 5.1 устава ООО «Техноинвест» предусмотрено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии со статьи 153 ГК РФ, пунктом 2 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом положений статей 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе частника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

С учетом вышеуказанных положений закона заявление от имени Зяблова А.Н. о выходе из состава участников ООО «Техноинвест» следует квалифицировать как одностороннюю сделку.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключением ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы № 6934/4-3 от 26.08.2013 установлено, что подпись от имени Зяблова А.Н., расположенная в заявлении о выходе из ООО «Техноинвест» от 09.08.2012, от имени Зяблова А.Н. после записи «Зяблов А.Н.» выполнена не самим Зябловым Анатолием Николаевичем, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Данное обстоятельство указывает на то, что заявление от 09.08.2012 от имени Зяблова А.Н. о выходе из состава участников ООО «Техноинвест» не свидетельствует о наличии волеизъявления Зяблова А.Н. на выход из общества, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что односторонняя сделка – заявление Зяблова А.Н. о выходе из ООО «Техноинвест» от 09.08.2012, является недействительной, как не соответствующая требованиям статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Учитывая недействительность односторонней сделки по выходу Зяблова А.Н. из состава участников ООО «Техноинвест», в соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ, суд первой инстанции правильно решил, что отсутствуют правовые основания для перехода доли Зяблова А.Н. к ООО «Техноинвест», а также для прекращения прав Зяблова А.Н. как участника ООО «Техноинвест». 

Согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из решения № 9 единственного участника ООО «Техноинвест» от 09.08.2012 следует, что доля Зяблова А.Н. была распределена Емельянову В.А.

На момент рассмотрения спора размер доли Емельянова В.А. в уставном капитале ООО «Техноинвест» составлял 100 % уставного капитала, в связи с чем, требование Зяблова А.Н. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Техноинвест» в размере 83,33 % уставного капитала является обоснованным и подлежит удовлетворению с одновременным лишением Емельянова В.А. права на долю в уставном капитале ООО «Техноинвест» в размере 83,33 % уставного капитала.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта