Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу n А14-6201/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 февраля 2014 г.                                          Дело № А14-6201/2013

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Миронцевой Н.Д.,

судей                                                                                       Протасова А.И.,

                                                                                                Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щеголевой Е.В.,  

при участии:

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: Мелконяна Ш.В., представителя по доверенности № 77-д от 27.12.2013;

от закрытого акционерного общества «Мебель-Фонд»: Струкова А.В., генерального директора,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 по делу № А14-6201/2013 (судья Максимович Т.Н.) по заявлению  закрытого акционерного общества «Мебель-Фонд», (ОГРН 1033600063617, ИНН 3662049660) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360) о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на здание гаража лит. Д, площадью 243,7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, д.43, как не соответствующего Федеральному закону №122-ФЗ от 21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «Мебель-Фонд» путем совершения действий по государственной регистрации права собственности в отношении здания гаража лит.Д, площадью 243,7 кв.м., расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, д.43,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Мебель-Фонд» (далее – ЗАО  «Мебель-Фонд», Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее – Росреестр, регистрирующий орган) о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на здание гаража лит.Д, площадью 243,7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, д.43, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «Мебель-Фонд» путем совершения действий по государственной регистрации права собственности в отношении здания гаража лит.Д, площадью 243,7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, д.43.

Решением арбитражного суда, принятым по данному спору,  решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области № 01/015/2013-524 от 28.03.2013 об отказе в государственной регистрации права собственности ЗАО «Мебель-Фонд» в отношении гаража лит. Д, площадью 243,7 кв.м., инв. № 5825, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, д.43, признано незаконным. Управление обязано устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «Мебель-Фонд» и осуществить государственную регистрацию права собственности Общества в отношении указанного гаража.

Не согласившись с решением суда, регистрирующий орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что суд области необоснованно применил при разрешении спора   ч. 1 ст. 549 ГК РФ,    п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997  №  122-ФЗ  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». 

Податель жалобы считает, что на регистрацию  не было представлено документов, подтверждающих полномочия Черных Е.В. на подписание акта приема-передачи имущества от 30.01.1998 от имени ЗАО «Мебель-Фонд».

Представитель Управления в судебном заседании апелляционного суда доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить обжалуемое решение.

Представитель Общества в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, полагая принятое решение неподлежащим отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалоба, заслушав пояснения участников процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.01.1998 на заседании Совета директоров ОАО «Воронежский мебельный комбинат» принято решение учредить ЗАО «Мебель-Фонд»,  ОАО «Воронежский мебельный комбинат» выступило учредителем ЗАО «Мебель-Фонд», взнос в уставный капитал ЗАО «Мебель-Фонд» осуществлен основными средствами в размере 1 755 340,00 руб., что составило 49% уставного капитала.

30.01.1998 ОАО «Воронежский мебельный комбинат», АОЗТ «БРИЗ», ОАО «ПМК Аннинская-2», ОАО «НААО» (учредители) заключили договор о создании закрытого акционерного общества «Мебель-Фонд».

ОАО «Воронежский мебельный комбинат» произвело оплату акций (49% уставного капитала) основными средствами (имуществом предприятия) согласно приложению №1 в сумме 1 755 340 руб. В состав передаваемого имущество, согласно акту приема-передачи имущества от 30.01.1998 вошел, в том числе, гараж стоимостью 290 540 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются договором о создании от 30.01.1998, протоколом заседания учредителей №1 от 30.01.1998.

ОАО «Воронежский мебельный комбинат» было ликвидировано 24.10.2007, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ЗАО «Мебель-Фонд» 06.02.2013 обратилось в Управление Росреестра по Воронежской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на здание гаража, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных гаражей), общая площадь 243,7 кв.м., инв.№ 5825, лит.Д, по адресу: г.Воронеж, ул.Торпедо, 43.

Управлением Росреестра 28.03.2013г. Обществу было отказано в регистрации права собственности (сообщение № 01/015/2013-524) по тем основаниям, что правоустанавливающие документы (Протокол заседания совета директоров ОАО «Воронежский мебельный комбинат» от 07.01.1998 №6, акт приема-передачи имущества от 30.01.1998) не содержат информации, необходимой для внесения в Единый государственный реестр, и не позволяют идентифицировать объект, за государственной регистрацией которого обратился заявитель, а также в связи с тем, что на государственную регистрацию не представлены учредительные документы ОАО «Воронежский мебельный комбинат» и документы, подтверждающие полномочия его директора Кулеш Н.П. на момент подписания акта приема-передачи имущества от 30.01.1998г., а также документы, подтверждающие полномочия председателя собрания учредителей Черных Е.В., подписывающего указанный акт от имени ЗАО «Мебель-Фонд».

Полагая, что отказ в государственной регистрации является незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с рассмотренным требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности отказа регистрирующего органа.

Апелляционная инстанция находит позицию суда первой инстанции правильной, а решение – правомерным на основании следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативные правовые акты могут быть признаны недействительными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

          Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997  №  122-ФЗ  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации. Регистрации подлежит, в частности, право собственности.

В соответствии со статьей 16 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав производится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного на то им (ими) лицами, и документов, необходимых для  ее осуществления (правоустанавливающих документов), которые должны пройти правовую экспертизу (статья 13 Закона) с целью установления отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а  также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Статьей 18 Закона №122-ФЗ установлены требования к документам, представляемым на государственную регистрацию прав. Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

При отсутствии указанных противоречий и других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав осуществляется внесение записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество, совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной регистрации прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 20 Закона № 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества; если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, когда обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

Оспариваемый отказ Управления Росреестра мотивирован тем, что представленные Обществом правоустанавливающие документы не позволяют идентифицировать объект, за государственной регистрацией которого обратился заявитель.

Вместе с тем, обстоятельства дела свидетельствуют, что согласно Постановлению совета директоров ОАО «ВМК» от 07.01.1998г. в январе 1998г. было создано ЗАО «Мебель-Фонд» (протокол общего собрания учредителей № 1 от 30.01.1998г.). Одним из учредителей выступило ОАО «ВМК», заключившее 30.01.1998г. договор о создании акционерного общества.

Согласно ч. 1 ст.  96 ГК РФ, акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (ч.ч.1, 3 ст. 98 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п.п. 2.4. и 2.6.1. договора от 30.01.1998г. о создании акционерного общества, ОАО «ВМК» стало владельцем 49% уставного капитала (1 755 340 акций), причем оплата акций произведена основными средствами - имуществом предприятия: это цех пропитки, модуль, теплотрасса, станок и здание гаража.

Данное имущество было указано в приложении к договору о создании ЗАО «Мебель-Фонд» и передано созданному юридическому лицу в тот же день - согласно акту приема-передачи имущества от 30.01.1998г, где значится: «гараж, 1 шт., экспертная стоимость 290 540 руб.».

Исходя из буквального прочтения положений приведенных пунктов договора о создании юридического лица, в совокупности с актом приема-передачи следует, что перечисленные в Приложении №1 объекты были переданы в уставной капитал ЗАО «Мебель-Фонд».

Как следует из п. 4.1 устава ЗАО «Мебель-Фонд», утвержденного 30.01.1998, имущество общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также  иное имущество, необходимое для осуществления уставных целей, стоимость которого отражается в балансе Общества. Обществу могут принадлежать здания, сооружения, машины, оборудование, транспортные средства, производственная продукция, товары, денежные средства и иное имущество. 

Согласно п. 4.2 Устава, источниками формирования имущества Общества являются денежные средства и материальные ценности и материальные средства, поступившие в счет выкупа акций, доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов деятельности, доходы от ценных бумаг и иные не запрещенные законом источники.

Из ч. 4.5 Устава Общества усматривается, что учредители (акционеры) вправе оплачивать акции Общества как денежными средствами, так и имуществом.

Таким