Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу n А48-1542/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 марта 2014 года                                                          Дело № А48-1542/2013

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Ушаковой И.В.,

                                                                                          Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Пульс-ЭКО»: Рыловой Е.В., представителя по доверенности №1441 от 13.11.2013,

от Талатиной Риты Леонтьевны: Колганова И.А., представителя по доверенности №57 АА 0357179 от 08.07.2011,

от Цуприк (Талатиной) Татьяны Андреевны: Колганова И.А., представителя по доверенности №77 АБ 0191760 от 04.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-пульс»: Берестянского А.О, представителя по доверенности б/н от 28.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Пульс-ЭКО» на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 по делу № А48-1542/2013 (судья Юдина А.Н.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Пульс-ЭКО» (ОГРН 1025700835236, ИНН 575305906) к Цуприк (Талатиной) Татьяне Андреевне, Талатиной Рите Леонтьевне, обществу с ограниченной ответственностью «Авто-пульс» (ОГРН 1075741000246, ИНН 5720013771) о признании сделок с заинтересованностью недействительными,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Пульс-ЭКО» (далее – ЗАО «Пульс-ЭКО», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к Цуприк (Талатиной) Татьяне Андреевне (далее - Цуприк Т.А., ответчик), Талатиной Рите Леонтьевне (далее - Талатина Р.Л., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Авто-пульс» (далее - ООО «Авто-пульс», ответчик) о признании сделок с заинтересованностью недействительными: договора аренды транспортного средства без номера от 04.12.2008, заключенного между ООО «Авто-пульс» и ИП Талатиной Т.А.; договора аренды транспортного средства без номера от 10.02.2009, заключенного между ООО «Авто-пульс» и ИП Талатиной Р.Л.; договора аренды транспортного средства без номера от 01.11.2010, заключенного между ООО «Авто-пульс» и ИП Талатиной Р.Л.; договора аренды транспортного средства без номера от 01.11.2011, заключенного между ООО «Авто-пульс» и ИП Талатиной Р.Л., а также о взыскании с ответчиков по 5 000 руб., составляющих расходы по оплате экспертизы.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Пульс-ЭКО» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО «Пульс-ЭКО» ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Так заявитель апелляционной жалобы полагает, что арбитражный суд области неправомерно признал ненадлежащим доказательством отчет оценщика ООО «Премиум-оценка» № 317 от 20.05.2013, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостоверности указанных в нем выводов. Кроме того, ЗАО «Пульс-ЭКО», ссылаясь на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» считает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на него бремя доказывания факта возникновения у ООО «Авто-пульс» убытков.

Судебное разбирательство откладывалось по ходатайству ЗАО «Пульс-ЭКО» с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, а также для обоснования сторонами своих позиций по данному спору.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Пульс-ЭКО» поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения).

Представитель Цуприк Т.А. и Талатиной Р.Л. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель ООО «Авто-пульс» также просил решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по указанным в отзыве основаниям.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО «Пульс-ЭКО» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.05.2013 (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «Пульс-ЭКО» является участником ООО «Авто-пульс», владеющим 20 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 100 000 руб.

04.12.2008 между ИП Талатиной Т.А. (арендодатель) и ООО «Авто-пульс» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 38% от стоимости перевозимой продукции. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

10.02.2009 между ИП Талатиной Р.Л. (арендодатель) и ООО «Авто-пульс» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 43% от стоимости перевозимой продукции. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

01.11.2010 между ИП Талатиной Р.Л. (арендодатель) и ООО «Авто-пульс» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 47 000 руб. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

01.11.2011 между ИП Талатиной Р.Л. (арендодатель) и ООО «Авто-пульс» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 51 000 руб. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

Согласно представленным в материалы дела актам и платежным поручениям обязательства по указанным договорам были исполнены сторонами в полном объеме.

Из материалов дела также следует, что в период 2007-2012 года директором ООО «Авто-пульс» являлся Талатин А.Е.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было установлено, что договоры аренды транспортных средств заключались от имени ООО «Авто-пульс» директором Талатиным А.Е. с его близкими родственниками – с дочерью Талатиной Т.А. (Цуприк) и с матерью Талатиной Р.Л.

На основании приказа от 27.11.2012 директор ООО «Авто-пульс» Талатин А.Е. сложил с себя полномочия 27.11.2012.

По утверждению истца, при подготовке отчетных материалов по итогам 2012 года было установлено неправомерное поведение бывшего директора ООО «Авто-пульс» Талатина А.Е., которое, по его мнению, привело к убыткам данного общества.

Ссылаясь на то, что заключенные между бывшим директором ООО «Авто-пульс» Талатиным А.Е., ИП Талатиной Т.А. и ИП Талатиной Р.Л. вышеуказанные договоры аренды не были одобрены в порядке, установленном законом для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец ЗАО «Пульс-ЭКО» обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ЗАО «Пульс-ЭКО».

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что договоры аренды транспортного средства от 04.12.2008, от 10.02.2009, от 01.11.2010, от 01.11.2011 были заключены с нарушением порядка для совершения сделок с заинтересованностью, поскольку арендодатели по указанным договорам ИП Талатина Т.А. и ИП Талатина Р.Л. являются близкими родственниками (матерью и дочерью) директора ООО «Авто-пульс» Талатина А.Е., однако общим собранием участников ООО «Авто-пульс» оспариваемые сделки как сделки с заинтересованностью одобрены не были.

В свою очередь, ответчики ООО «Авто-пульс», Цуприк Т.А. и Талатина Р.Л., возражая против заявленных исковых требований, указывали на то, что в результате заключения указанных сделок права и законные интересы истца не нарушены, убытки ООО «Авто-пульс» причинены не были. Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию указанных договоров.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ