Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А64-1859/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПК МЛРЗ «Милорем» отказано в предоставлении Пустынникову В.Н. информации о размере имущественного пая с объяснением о невозможности ее предоставления в связи с реорганизацией кооператива и проводимой правоохранительными органами проверкой деятельности бывшего руководства кооператива.

Объедков С.Н. являлся пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состоял в трудовых правоотношениях с ответчиком с 22.03.1996 по 12.08.2009.

В связи с расторжением трудовых отношений Объедков С.Н. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 13 от 26.01.2010, исключен из членов кооператива.

Письмом от 05.04.2012 № 29-юр-129 ОАО «МЛЗ «Милорем» отказано Объедкову С.Н. в выплате пая с объяснением о невозможности произведения такой выплаты, поскольку в связи с реорганизацией кооператива и имеющихся у кооператива убытков, произведены перерасчеты паев, у Объедкова С.Н. размер пая составляет 0,00 руб.

Гриднев В.К. являлся пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состоял в трудовых правоотношениях с ответчиком с 16.07.1971 по 05.10.2009.

В связи с расторжением трудовых отношений Гриднев В.К. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 13 от 26.01.2010, исключен из членов кооператива.

Ломакина Л.Н. являлась пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 10.01.1984 по 12.10.2009.

В связи с расторжением трудовых отношений Ломакина Л.Н. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 13 от 26.01.2010, исключена из членов кооператива.

Письмом от 05.04.2012 № 29-юр-133 ОАО «МЛЗ «Милорем» сообщено Ломакиной Л.Н. о том, что в связи с реорганизацией кооператива и имеющихся у кооператива убытков произведены перерасчеты паев, размер пая Ломакиной Л.Н. составляет 300 руб.

Брыков В.И. являлся пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состоял в трудовых правоотношениях с ответчиком с 18.08.1982 по 18.06.2008.

По причине расторжения трудовых отношений Брыков В.И. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 11 от 19.05.2009, исключен из членов кооператива.

Хорошков О.Е. являлся пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состоял в трудовых правоотношениях с ответчиком с 12.12.1985 по 03.03.2010.

В связи с расторжением трудовых отношений Хорошков О.Е. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 17 от 22.07.2010, исключен из членов кооператива.

Письмом от 17.10.2011 № 29-юр-30 ОАО «МЛЗ «Милорем» сообщено Хорошкову О.Е. о том, что в связи с реорганизацией кооператива и имеющихся у кооператива убытков произведены перерасчеты паев, размер пая Хорошкова О.Е. составляет 750 руб.

Губарева Т.С. являлась пайщиком ПК МЛРЗ «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 22.01.1968 по 03.08.2007.

По причине расторжения трудовых отношений Губарева Т.С. решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРЗ «Милорем» совместно с Первичной профсоюзной организацией ПК МЛРЗ «Милорем», оформленного протоколом № 6 от 14.11.2007, исключена из членов кооператива.

Письмом от 08.10.2010 ПК МЛРЗ «Милорем» отказано в предоставлении Губаревой Т.С. информации о размере имущественного пая с объяснением о невозможности ее предоставления в связи с реорганизацией кооператива и проводимой правоохранительными органами проверкой деятельности бывшего руководства кооператива.

В октябре 2010 года ПК МЛРЗ «Милорем» реорганизован в форме преобразования в ОАО «МЛРЗ «Милорем».

Поскольку правопредшественником (производственным кооперативом Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем») истцам при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, истцы Ламонова Н.П., Лопоухова Т.И., Гурьева О.Я., Объедков С.Н., Гриднев В.К., Ломакина Л.Н., Хорошков О.Е., Лучников О.А., Пустынников В.Н., Брыков В.И., Губарева Т.С. обратились в арбитражный суд области с исковыми требованиями к ОАО «МЛЗ «Милорем» (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований Ламоновой Н.П., Лопоуховой Т.И., Гурьевой О.Я., Объедкова С.Н., Гриднева В.К., Ломакиной Л.Н., Хорошкова О.Е. по следующим основаниям.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – ФЗ «О производственных кооперативах»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ «О производственных кооперативах» членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ, пункту 7 статьи 22 ФЗ «О производственных кооперативах» член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 ФЗ «О производственных кооперативах» учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК МЛРЗ «Милорем» предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Возмещение стоимости пая и части распределяемой прибыли осуществляется в натуральной форме: товарами народного потребления, материальными ресурсами и услугами.

Размер пая в соответствии с положениями статьи 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Размер подлежащей выплате ответчиком и заявленной к взысканию по искам стоимости пая Ламоновой Н.П., Лопоуховой Т.И., Гурьевой О.Я., Объедкова С.Н., Гриднева В.К., Ломакиной Л.Н., Хорошкова О.Е., с учетом года их выхода из кооператива и правил пункта 7 статьи 22 ФЗ «О производственных кооперативах», подтверждается соответствующими справками кооператива и Реестрами ПК МЛРЗ «Милорем» с указанием стоимости пая каждого члена кооператива по итогам соответствующего финансового года (в т.ч. 2009, 2010), заверенными генеральным директором и главным бухгалтером кооператива.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «О производственных кооперативах» кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК МЛРЗ «Милорем» переданы созданному ОАО «МЛРЗ «Милорем» 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от  14.03.2011 за № 0353.

Кроме того, по арбитражным делам №№ А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК МЛРЗ «Милорем» исковых требований о взыскании с ОАО «МЛРЗ «Милорем» в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам № А64-3206/2011, № А64-619/2011 ОАО «МЛРЗ «Милорем» были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 № ВАС-10562/13, от 06.09.2013 № ВАС-12456/13 в передаче дел № А64-3206/2011 и № А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении спора по делам №№ А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) из членов производственного кооператива истцов были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ, эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО «Тамбовский центр судебных экспертиз» Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО «МЛРЗ «Милорем» и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 № 2407/03 из материалов арбитражного дела № А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И., приобщенному к материалам данного дела:

1.   Применяемая методика исчисления паев выбывших членов ПК МЛРЗ «Милорем» за период 2005-2010 годы соответствует действующему законодательству;

2.   Чистые активы ПК МЛРЗ «Милорем» за указанный период сформированы правильно в части формирования прибыли, добавочного капитала, уставного капитала;

3.   Отклонений в достоверности отнесения на затраты себестоимости материалов и комплектующих при формировании прибыли в указанные периоды не установлено;

4.   Расчеты величины паев членов ПК МЛРЗ «Милорем», выбывших за период 2005-2010 годы, соответствуют действующему законодательству с учетом экспертного исследования правильности начисления чистых активов ПК МЛРЗ «Милорем»;

Также в названном заключении эксперты пришли к выводу, что выплате выходящим участникам кооператива подлежат суммы их паевого взноса, указанные в реестре участников, и соответствующая доля в чистых активах того года, в котором участник вышел из кооператива, за исключением неделимого паевого фонда.

Кроме того, заключением эксперта № 2407/03 от 30.11.2011 определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК МЛРЗ «Милорем» за                        2005-2010 годы, в том числе Ламоновой Н.П. в сумме 147 871 руб. 11 коп., Лопоуховой Т.И. в сумме 116 101 руб. 07 коп., Гурьевой О.Я. в сумме 93 058 руб. 94 коп., Объедкова С.Н. в сумме 106 767 руб., Гриднева В.К. в сумме 185 312 руб. 28 коп., Ломакиной Л.Н. в сумме 82 012 руб. 08 коп., Хорошкова О.Е. в сумме 134 544 руб. 76 коп.

Судебная экспертиза была назначена по ходатайству ОАО «МЛРЗ «Милорем» и проведена по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

По 13 делам (№№ А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011) судом назначалась экспертиза с постановкой одного вопроса о стоимости пая на момент исключения (выбытия) из членов ПК МЛРЗ «Милорем» конкретного лица-пайщика.

При проведении судебных экспертиз по указанным делам экспертом за основу принималась экспертиза всей первичной бухгалтерии ПК МЛРЗ «Милорем», проведенной в рамках дела №А64-1413/2011, установленная стоимость пая на момент исключения (выбытия) из членов ПК МЛРЗ «Милорем» пайщиков соответствовала установленной стоимости их паев в экспертном заключении ГУ Тамбовская ЛСЭ от 30.11.2011 №2407/03 (таблицы №1-6 определение паевого фонда 2005-2010 г.г.)

Таким образом, экспертным заключением № 2407/03 от 30.11.2011 подтверждена правильность расчета суммы пая истцов Ламоновой Н.П., Лопоуховой Т.И., Гурьевой О.Я., Объедкова С.Н., Гриднева В.К., Ломакиной Л.Н., Хорошкова О.Е., указанная в реестре ПК МЛРЗ «Милорем», выписках из реестра (справках), выдаваемых ежегодно кооперативом.

Решения арбитражного суда области по делам №№ А64-1413/2011, А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011 были обжалованы ответчиком в суд апелляционной инстанции.

ОАО «МЛРЗ «Милорем» в обоснование доводов апелляционных жалоб о неправильности проведенной в суде первой инстанции экспертизы на предмет определения размера пая истцов в суд апелляционной инстанции были представлены: бухгалтерский баланс с приложениями на 31.12.2011 (бухгалтерская отчетность за 2011 год), в котором ответчиком произведен пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности ОАО «МЛРЗ «Милорем» в связи с выявленным завышением кооперативом за предшествующие отчетные периоды показателей раздела III «Капитал и резервы» и занижением показателей раздела IV «Долгосрочные обязательства» бухгалтерского баланса.

Судом апелляционной инстанции были назначены дополнительные судебные финансово-экономические экспертизы.

Назначая дополнительные экспертизы, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что внесение изменений в годовую бухгалтерскую отчетность ПК МЛРЗ «Милорем», как указывал ответчик, было связано с выявленными обстоятельствами разукомплектования локомотивов за период 2005-2011 годы и в связи с не отражением в бухгалтерской отчетности операций по использованию чужого имущества.

В частности, на разрешение дополнительной