Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу n А14-8302/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2014 года                                                              Дело  № А14-8302/2013

г.Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года    

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Поротикова А.И.,

судей                                                                                   Ушаковой И.В.,

                                                                                             Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби»: Михеевой Е.В., представителя по доверенности б/н от 31.12.2013;

от Государственной компании «Российские автомобильные дороги»: Марусовой О.В., представителя по доверенности № Д-13140368 от 07.10.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014г. по делу №А14-8302/2013 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску Государственной компании «Российские автомобильные дороги» (ОГРН 1097799013652, ИНН 7717151380) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Моби» (ОГРН 1083668010029, ИНН 3662131603) о взыскании 1 035 957 руб. 32 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби» к Государственной компании «Российские автомобильные дороги» о признании недействительными договоров субаренды земельного участка в части и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Государственная компания «Российские автомобильные дороги» (далее – ГК «Автодор», истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Транс Моби» (далее – ООО «Транс Моби», ответчик, Общество) о взыскании задолженности по договорам субаренды земельных участков от 23.12.2011 №ВФ-2011-679, №ВФ-2011-678, №ВФ-2011-713, №ВФ-2011-712, №ВФ-2011-715, №ВФ-2011-714 в размере 50 000 руб. за период с 28.10.2010 по 17.06.2013.

Впоследствии истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил заявленные требования, в связи с чем просил взыскать с ответчика 1 035 957 руб. 32 коп., в том числе 651 930 руб. 76 коп. задолженности по договорам субаренды земельных участков от 23.12.2011 №ВФ-2011-679, №ВФ-2011-678, №ВФ-2011-713, №ВФ-2011-712, №ВФ-2011-715, №ВФ-2011-714 за период с 28.10.2010 по 31.08.2013, 384 026 руб. 56 коп. неустойки за период с 12.01.2012 по 31.08.2013.

ООО «Транс Моби», в свою очередь, заявило встречные требования (с учетом уточнения):

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-714 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение №3 к договору) в части арендной платы равной 50 425 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби» излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 83 818 руб. 12 коп., из которых 42 711 руб. 66 коп. - переплата за период с 1.04.2012 по 31.12.2012,   41 106 руб. 46 коп. - переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-713 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение №3 к договору) в части арендной платы равной 136 098 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-713 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

 - о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-712 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение №3 к договору) в части арендной платы равной 136 098 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби» излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 230 855 руб. 22 коп., из которых 119 985 руб. 33 коп. - переплата за период с 1.04.2012 по 31.12.2012, 110 869 руб. 89 коп. - переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-715 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение № 3 к договору,) в части арендной платы равной 50 425 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-715 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-679 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение № 3 к договору) в части арендной платы равной 190 556 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-679 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании «Российские автомобильные дороги», №ВФ-2011-678 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение № 3 к договору) в части арендной платы равной 190 556 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс Моби» излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 351 956 руб. 82 коп., из которых 196 714 руб. 11 коп. переплата за период с 1.02.2012 по 31.12.2012, 155 242 руб. 71 коп. переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014г. по делу №А14-8302/2013 требования истца удовлетворены частично: с ООО «Транс Моби» в пользу ГК «Автодор» взыскано 717 123 руб. 84 коп., в том числе 651 930 руб. 76 коп. основного долга и 65 193 руб. 08 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В удовлетворении встречного иска также отказано.     

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Транс Моби» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014г. по делу №А14-8302/2013  и принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании апелляционного суда 15.04.2014г. представитель ООО «Транс Моби» поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ГК «Автодор» в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения сторон, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда. Суд при этом исходит из следующего.

         Как усматривается из материалов дела, на основании распоряжения Федерального дорожного агентства от 30.03.2010 №250-р Государственной компании «Российские автомобильные дороги» (арендатору) Федеральным дорожным агентством (арендодателем) переданы в аренду земельный участок общей площадью 1 257 245,78 кв.м с кадастровым номером 36:16:0000000:329 на 49 лет по договору №40-ГК от 7.09.2010 и земельный участок общей площадью 161 617 кв.м с кадастровым номером 36:13:3200001:5 на 49 лет по договору №44-ГК от 7.09.2010.

Указанные земельные участки полосы отвода автомобильной дороги общего пользования федерального значения М-4 «Дон» принадлежат на праве собственности Российской Федерации, что подтверждается свидетельствами от 21.01.2008 №36-АБ №943738, от 3.02.2010 №36-АВ №695402.  

Части названных земельных участков в целях обеспечения доступа автотранспорта к объектам дорожного сервиса - автозаправочным станциям, принадлежащим ООО «Транс Моби», переданы Государственной компанией «Российские автомобильные дороги» Обществу в субаренду, заключены краткосрочный договор аренды №ВФ-2011-679 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды №ВФ-2011-678 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 21 площадью 4421 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329; краткосрочный договор аренды №ВФ-2011-713 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды №ВФ-2011-712 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 20 площадью 3003 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329; краткосрочный договор аренды №ВФ-2011-715 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды №ВФ-2011-714 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 2 площадью 1093 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:13:3200001:5.

Краткосрочные договоры заключены на срок 6 месяцев с момента их подписания.

Долгосрочные договоры аренды заключены на срок 5 лет с момента государственной регистрации и зарегистрированы в установленном законом порядке.

Пунктами 2.2 краткосрочных договоров №ВФ-2011-679 от 23.12.2011, №ВФ-2011-713 от 23.12.2011, №ВФ-2011-715 от 23.12.2011 предусмотрено, что их условия применяются к отношениям сторон, начиная с даты государственной регистрации договоров аренды земельных участков №40-ГК от 7.09.2010 и №44-ГК от 7.09.2010, то есть с 28.10.2010 и 29.10.2010 соответственно.

В соответствии с пунктами 3.1 краткосрочных договоров №ВФ-2011-679 от 23.12.2011, №ВФ-2011-713 от 23.12.2011, №ВФ-2011-715 от 23.12.2011, заключив их, стороны признают и подтверждают то обстоятельство, что участки на момент заключения договоров находятся в фактическом владении и пользовании субарендатора и, что договоры являются актами признания и подтверждения указанного обстоятельства. При этом оформление сторонами отдельного документа о передаче участков от арендатора субарендатору не требуется, и подписание сторонами договоров означает, что обязанность арендатора по передаче, а субарендатора по приему участков считается исполненной в момент заключения договоров.

Согласно пунктам 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора №ВФ-2011-679 от 23.12.2011 годовой размер арендной платы составляет 232 999 руб. 26 коп., арендная плата за период с 28.10.2010 по 22.12.2011 составляет 268 747 руб. 10 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 19 416 руб. 61 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В силу пункта 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 5 745 руб. 18 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Пунктами 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора №ВФ-2011-713 от 23.12.2011 предусмотрено, что годовой размер арендной платы составляет 166 126 руб. 30 коп., арендная плата за период с 28.10.2010 по 23.12.2011 составляет 191 614 руб. 17 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 13 843 руб. 86 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В соответствии с пунктом 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 4 833 руб. 89 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Согласно пунктам 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора №ВФ-2011-715 от 23.12.2011 годовой размер арендной платы составляет 61 514 руб. 58 коп., арендная плата за период с 29.10.2010 по 23.12.2011 составляет 70 783 руб. 90 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 5 126 руб. 22 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В силу пункта 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 1 348 руб. 24 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

По условиям долгосрочного договора субаренды №ВФ-2011-678