Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А14-1207/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

собрания, направленной участником общества Зябловым А.Н. в адрес истца 30.01.2014.

Доказательств уведомления Емельянова В.А. о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Техноинвест» в установленный пунктом 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок, суду не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Техноинвест» 04.02.2014 было допущено нарушение установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Исходя из смысла положений закона, регулирующих права и обязанности участников общества, неуведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07).

Таким образом, судебная коллегия полагает, что допущенное ответчиком нарушение порядка созыва общего собрания участников общества является существенным, в связи с чем, отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решения общего собрания участников общества недействительным согласно пункту 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14.

Отказывая в иске Емельянову В.А., суд первой инстанции сослался на п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, указав, что оспариваемые Емельяновым В.А. решения были приняты общим собранием участников общества при участии Зяблова А.Н., владеющего долей в уставном капитале ООО «Техноинвест» в размере 83,33%.

Суд апелляционной инстанции считает, что допущенные нарушения привели к ущемлению прав и законных интересов истца, как участника ООО «Техноинвест», в том числе его права на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, на получение информации о деятельности общества и на управление обществом.

Выводы же суда первой инстанции  о том, что права Емельянова В.А. при проведении собрания без его участия не были нарушены, апелляционная коллегия считает  противоречащими  нормам материального права и материалам дела.

Судебная коллегия не согласна с выводом суда первой инстанции об отклонении доводов истца по тем основаниям, что его  голосование  не могло повлиять на результаты голосования, поскольку игнорирование прав участника общества на управление делами общества рассматривается как существенное нарушение субъективных прав Емельянова В.А., которое подлежит судебной защите.

Таким образом, поскольку решения внеочередного общего собрания участников ООО «Техноинвест», оформленные протоколом от 04.02.2014, приняты с существенным нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Емельянова В.А.

Аналогичная правовая позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении ФАС ЦО от 14.03.2014 по делу № А48-976/2013.

С учетом установленных по делу обстоятельств судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 подлежит отмене, а апелляционная жалоба Емельянова В.А. удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, госпошлина, уплаченная за исковое заявление в сумме 4 000 руб. и за апелляционную жалобу в сумме 2 000 руб., относится на ответчика и подлежит взысканию с ООО «Техноинвест» в пользу Емельянова В.А.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу Емельянова Владимира Александровича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 по делу № А14-1207/2014 отменить, иск удовлетворить.

Признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Техноинвест» от 04.02.2014 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноинвест» (ОГРН 1113668043455, ИНН 3666174527) в пользу Емельянова Владимира Александровича государственную пошлину за рассмотрение искового заявления 4 000 руб. и 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                     Н.Л. Андреещева

                                                                                                И.Б. Сухова